empresa afiliada. ¿Cómo reorganizar una LLC fusionándose? Formas existentes de reorganización de empresas

En relación con la situación económica actual de nuestro país, se vuelve problemático para la mayoría de los empresarios realizar sus actividades laborales en el mercado interno sin causar perjuicio a su negocio. Hay varias explicaciones para esto: un aumento en los precios de las materias primas, la presencia de competidores serios, etc.

Por esta razón, muchos deciden unir fuerzas para poder recrear una empresa más poderosa y así sobrevivir en esta situación.

Además, también se decide la reorganización para optimizar la fiscalidad.

Formas de reorganizar

De acuerdo con el Artículo 75 del Código Civil de la Federación Rusa, la reorganización de una entidad legal se puede llevar a cabo de las siguientes maneras:

• fusión . Esta definición significa la unión de varias personas jurídicas en una sola entidad, asegurando la continuidad de los derechos y obligaciones;
• separación . Un método de reorganización, después del cual una sola entidad legal se divide en varias entidades legales separadas. personas;
• adhesión . Esta definición se refiere a la “infusión” de una o más empresas en una persona jurídica a la que se unen directamente;
• selección . Implica la creación de varias sociedades que, tras la reorganización, conservan la personalidad jurídica original. Pero al mismo tiempo, los derechos y obligaciones son compartidos entre todos los participantes;
• transformación - finalización completa de las actividades de una entidad legal con la creación paralela de una nueva empresa.

A menudo, los métodos de reorganización son la mejor alternativa. Permiten no solo salvar la vida de la empresa, sino también darle la oportunidad de desarrollarse en el futuro, en forma de fusión con otra organización.

Reorganización por adquisición - características en 2016

Si las empresas que han anunciado el inicio del procedimiento de saneamiento no son cooperativas, pero están registradas como organismo antimonopolio, se les imponen condiciones adicionales.
Las condiciones adicionales presentadas consisten en obtener un permiso adicional del Servicio Federal Antimonopolio.

De acuerdo con cambios recientes en la legislación, al emitir dicho permiso, se presta especial atención a aquellas empresas cuyos activos totales superan la marca de 7 mil millones de rublos.

Los cambios también afectaron a aquellas empresas que se reorganizan con licencia. También necesitan permiso de la FAS.

Cabe señalar que la legislación establece un plazo para resolver este problema, para lo cual deben obtener el permiso y volver a registrar su empresa. No hay cifras exactas, ya que para cada caso el plazo se calcula de forma individual.

Ordenar

La reorganización en forma de afiliación se lleva a cabo de la manera exacta prescrita por la legislación de la Federación Rusa. No se puede romper.

Después de todos los cambios, el orden de reorganización en 2016 es el siguiente:

1. Determinar cómo reorganizar mediante publicación votos de todos los propietarios de la empresa quienes se van a unir.
2. Después de elegir un método, entre los dueños de empresas que deciden unirse se firma un acuerdo . Debe indicar necesariamente los derechos y obligaciones de cada una de las partes, las causales en que se produce la reorganización, así como las condiciones para la tributación directa por el propio Estado.
3. En la tercera etapa es necesario notificar a todas las autoridades el inicio del proceso de fusión que tienen estas empresas, incluidas las notificaciones enviadas a los grandes acreedores y los fondos extrapresupuestarios.
4. Debe presentar el correspondiente anuncio de reorganización en el boletín de registro estatal . Este procedimiento se repite varias veces.
5. El quinto paso es empezar recogida de la documentación necesaria . Esta lista incluye documentos de varias categorías: de los fundadores y de la sociedad. Además, la categoría 1 tiene varias subcategorías: fundador - persona física - persona jurídica.
6. Realización de un inventario de los bienes de la empresa. . Al escribir en el registro de registro, a cada objeto se le debe asignar su propio número de inventario. Después de eso, el acto es notariado y transferido a la nueva administración.
7. En la séptima etapa, se hacen los ajustes apropiados para estatuto de la entidad legal gobernante recién elegida .
8. La etapa final es recibir un documento del servicio de registro que confirma la finalización y luego las nuevas reglas entran en vigor.

En promedio, se necesita una semana. El resto del tiempo, debe esperar una decisión apropiada.

Documentos en el IFTS

La documentación requerida, que se presenta al IFTS, consiste en una lista como:

1. una solicitud redactada en el formulario P16003;
2. documentación constitutiva de cada uno de los participantes en el proceso de reorganización de una persona jurídica (carta constitutiva, certificado TIN, cambios, OGRN);
3. una decisión notariada sobre la reorganización, que fue adoptada en la asamblea general de propietarios;
4. acuerdo de adhesión firmado;
5. decisiones de fusión que se tomaban directamente en cada empresa individualmente en reuniones internas. Cada uno de ellos debe ser notariado;
6. confirmación de publicación en los medios (una copia del periódico es suficiente);
7. acto de transferencia.

Términos y costo

El plazo estándar para la reorganización por fusión no es mayor a 3 meses. En promedio, esta cifra no es más de 2-2.5 meses.

El costo total de la reorganización de varias entidades legales es no más de 40,000 rublos. En caso de que en la reorganización participen 3 o más personas jurídicas. personas el precio aumenta en 4.000 rublos para cada persona posterior.

El costo relativamente bajo de la reorganización hace que este servicio sea muy popular en el mercado empresarial nacional.

Adhesión de una LLC a una JSC - características

Una de las formas de reorganizar una LLC o JSC es una fusión directa con otra. Como resultado de esta reorganización, LLC completa completamente su actividad laboral bajo la forma de una organización independiente, y todos los activos se transfieren a JSC.

Una característica importante es el hecho de que todos los permisos de actividades no se transfieren y, por lo tanto, deben emitirse de una manera nueva.

Además, antes de iniciar la reorganización, es imperativo realizar reuniones en cada empresa y protocolizar las decisiones. Por regla general, se trata de una reunión general estándar, en la que se toma una decisión mediante votación. Se forma un acta de transferencia en él (es necesario notarizarlo).

El ámbito de la celebración de reuniones y toma de decisiones en ellos debe notificar al servicio de impuestos en el lugar de registro de la voluntad de iniciar el procedimiento de reorganización. Además, los informes deben presentarse al Fondo de Pensiones en el lugar de registro de las empresas.

Todas las acciones posteriores se parecen al procedimiento de reorganización descrito anteriormente.

Los matices y el procedimiento para unirse - en el video

El representante del Centro de Apoyo Empresarial informa sobre el procedimiento para la reorganización en la forma de afiliación.

La fusión es una de las formas de reorganización empresarial. En la práctica común, esto sirve al propósito de consolidar el negocio y obtener ventajas competitivas. Dado que, como consecuencia de la reorganización, la empresa deja de operar, transfiriendo sus derechos y obligaciones a la sociedad con la que se fusiona, esta opción es aplicable como alternativa a la liquidación y se utiliza con frecuencia para este mismo propósito.

A partir de este artículo, aprenderá sobre los principales riesgos de cerrar una empresa de esta manera, y recibirá instrucciones paso a paso para liquidar una LLC mediante la fusión.

Peculiaridades de la adhesión como liquidación alternativa

La adhesión tiene algunas similitudes con la fusión de personas jurídicas, pero no contempla la creación de una nueva empresa sobre la base de empresas que dejan de operar. Esto no afecta la efectividad de la liquidación y sus resultados, pero requerirá un enfoque ligeramente diferente para la elección de la empresa que se fusionará, dado que tendrá que convertirse en sucesora y continuar con sus actividades comerciales normales durante al menos algunos tiempo después de la finalización del proceso de reorganización.

Como alternativa a la liquidación voluntaria formal, la afiliación es adecuada para las LLC que:

1. No tienen deudas o tienen, pero pueden resolver problemas de deuda en el marco de la reorganización para que la posición de los acreedores no se convierta en un obstáculo para completar el procedimiento y registrar la adhesión ante la autoridad fiscal.
2. Establecen la tarea de una terminación relativamente rápida (dentro de 2,5 a 4 meses) de las actividades de la empresa a costos más bajos que los que proporciona la fusión (se reduce el monto de la tarifa y otros costos asociados con la creación y el registro de una nueva empresa).
3. No está dispuesto a asumir los riesgos que tienen las opciones más rápidas de liquidación alternativa (cambio de participantes, etc.).

A pesar de las condiciones anteriores, la liquidación de una LLC por fusión a menudo se elige como la mejor manera de terminar las actividades de una empresa con deudas, transfiriendo oficialmente las obligaciones a otra persona jurídica. Al mismo tiempo, debe ir conscientemente a los altos costos para reducir los riesgos, pero con un enfoque competente, es muy posible lograr el objetivo deseado.

La liquidación de una LLC por fusión rara vez se lleva a cabo de forma independiente. Hay al menos dos obstáculos principales para esto:

• es problemático encontrar una empresa por su cuenta que acepte participar en el procedimiento, asuma las obligaciones de otra entidad legal y, lo que es más importante, no despierte sospechas (la excepción es unirse a estructuras de participación);
• es difícil cumplir con todos los matices legales, controlar y minimizar los riesgos, especialmente en términos de superar posibles oposiciones al concurso de acreedores.

Atraer a un "liquidador" profesional- un medio razonable para protegerse de muchos riesgos, pero esto no significa la autoeliminación completa de los procedimientos y acciones de reorganización. Como mínimo, es necesario conocer y comprender las principales etapas de la conexión, así como controlar el proceso hasta que se complete por completo.

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Etapas de reorganización en forma de adhesión

En total, el procedimiento aplicado a su ejecución con fines de liquidación comprende los siguientes pasos:

1. Es recomendable resolver la mayor parte de las cuestiones organizativas y legales con antelación, antes del inicio oficial del procedimiento:

• elegir una empresa a la que se realizará la adhesión (no debe mostrar el menor signo de “un día” o testaferro);
• realizar un inventario (una de las tareas principales es identificar a todos los acreedores / deudores, determinar el monto de las obligaciones y las formas de pagarlas en su totalidad);
• despedir a los empleados por acuerdo de las partes (voluntariamente) o, si lo primero no puede hacerse sin conflictos, notificar por escrito la próxima reorganización y la posibilidad de renovar los contratos de trabajo con el cesionario;
• pagar las deudas con los acreedores y las contrapartes (si los recursos propios de la empresa, incluidas las cuentas por cobrar cobradas, no son suficientes, se aplican varios esquemas para recaudar fondos y liquidaciones de acuerdo con algoritmos especialmente desarrollados, incluso a expensas de los fondos de los participantes).

1. Elaboración de proyectos de decisión de adhesión, escritura de cesión y acuerdo. Al desarrollar documentos, es importante excluir cualquier punto controvertido, describir el procedimiento en detalle, prever la inclusión de participantes en el cesionario y la distribución de acciones; todo debe ser legalmente impecable.
2. Adopción a nivel de participantes en la reorganización de las decisiones de adhesión, aprobación del acuerdo de adhesión y del acta de cesión. Esto suele suceder en un día.
3. Presentar a la autoridad fiscal una solicitud notariada Р12003, copias de las decisiones sobre reorganización y el acuerdo de fusión. El IFTS está determinado por la ubicación de la empresa indicada en la decisión de fusión como responsable de la reorganización; puede ser una LLC que se fusionará o una sucesora.
4. Publicación de información sobre la reorganización en los medios ("Boletín de Registro del Estado") - después de que se tome la decisión y después de un mes a partir de la fecha de la primera publicación.
5. Notificación por escrito a los acreedores sobre el inicio de la reorganización y el derecho a solicitar sus créditos dentro de los 2 meses. Siempre que todas las cuestiones con los acreedores se resuelvan antes del inicio del procedimiento, y de hecho no haya nadie a quien notificar en ese momento, no habrá necesidad de cumplir con este requisito legal.
6. Celebración de una asamblea general de participantes en la reorganización. La tarea principal es aprobar el nuevo estatuto del sucesor y los cambios, en particular, con respecto a la nueva composición de propietarios, la distribución del capital autorizado y, posiblemente, su nuevo tamaño (Acta de la junta general de fusión).
7. Es recomendable, en previsión de la transición al registro de todas las transformaciones, realizar una conciliación con el Servicio de Impuestos Federales y fondos extrapresupuestarios. Aunque esto es opcional, es mejor asegurarse de antemano de que no haya quejas.
8. La etapa final es el registro de la terminación de las actividades de la LLC afiliada y la introducción de enmiendas al estatuto (Registro Estatal Unificado de Entidades Legales) del cesionario. La presentación de documentos se puede realizar como un solo paquete, en paralelo o en etapas, primero para la terminación de actividades, luego para el registro de cambios. El conjunto general de documentos incluye:

• solicitudes notariadas R16003 (terminación de actividad) y R13001 (cambios en la carta del sucesor);
• copias de las decisiones sobre reorganización, acuerdo de adhesión y escritura de transferencia;
• una copia del acta de la asamblea general conjunta;
• nueva carta del sucesor;
• documento de pago de tasas.

Riesgos de fusión con el propósito de liquidación de LLC

Cualquier liquidación alternativa conlleva riesgos. Una fusión realizada de acuerdo con todos los requisitos de la ley y de acuerdo con el procedimiento establecido rara vez genera quejas, especialmente si se prepara un plan de acción por adelantado y la LLC inicia la reorganización sin deudas.

Riesgo clave- Presentación por parte de los acreedores de sus créditos, incluso después de concluida la reorganización a fin de llevar a los propietarios a la responsabilidad subsidiaria.

Antes de iniciar el procedimiento, debe asegurarse de lo siguiente:

• la empresa no tiene deudas, o pueden ser pagadas durante la reorganización;
• el sucesor elegido no despertará sospechas por parte de las autoridades de control y supervisión;
• la reorganización se puede llevar a cabo con un mínimo de atraer la atención de las autoridades policiales y fiscales, es decir, no debe haber decisiones judiciales, administrativas incumplidas, deudas con el presupuesto, etc.;
• en las condiciones actuales, la fusión es la solución óptima, mejor que todas las demás opciones para liquidar la empresa.

No tiene sentido recurrir a la reorganización si la empresa tiene deudas graves que no se pueden pagar; esto es lo primero que llamará la atención y se convertirá en una barrera para completar el procedimiento.

La reorganización de una persona jurídica es un procedimiento destinado a crear una nueva organización sobre la base de empresas registradas existentes mediante la realización de actividades de fusión, escisión, transformación y separación.

Como resultado de la implementación escalonada de todas las acciones previstas por la ley, aparece una nueva empresa, que es la sucesora de la antigua en el monto, según decisión de los partícipes o del propietario.

La necesidad de reorganización es causada por una serie de circunstancias, las razones más comunes son: la división del negocio entre socios, la elección de la forma de gestión más óptima, la creación de una gran estructura en lugar de varias fragmentadas, la retirada de la organización matriz de una subsidiaria con derecho a una actividad independiente.

Disposiciones legales vigentes

El marco regulatorio para la reorganización ha sufrido una serie de modificaciones después de las enmiendas adoptadas a los artículos del Código Civil de la Federación Rusa. La versión que existía antes de la entrada en vigor de las novedades estaba vigente hasta el 1 de septiembre de 2014 y preveía el procedimiento de reorganización, que no estaba reglamentado en detalle.

En la actualidad, la reorganización debe llevarse a cabo teniendo en cuenta las siguientes novedades:

1. una propuesta de próximos cambios puede provenir de los fundadores u otro organismo autorizado;
2. es posible utilizar diferentes métodos de reorganización;
3. el procedimiento puede involucrar a varias empresas con diferentes formas;
4. las reformas en relación con empresas especiales como bancos, diversos fondos de inversión, estructuras financieras se llevan a cabo de conformidad con las leyes adoptadas en el campo de actividad de estas personas;
5. si el organismo autorizado tomó una decisión sobre la reorganización y se confió a la administración de la empresa, que, a su vez, no toma ninguna medida para cumplir con la orden, en tales casos, la decisión la toma el tribunal. Por acto judicial se designa un administrador de arbitraje, a quien se le encomienda la facultad de realizar acciones encaminadas a la reestructuración de empresas;
6. ahora, al realizar la transformación, no se requiere notificar al servicio de impuestos, fondos y aquellos con quienes la empresa tiene obligaciones, y tampoco es necesario publicar un mensaje de información en el Boletín de Registro Estatal. Después de que los fundadores desearan transformar la empresa, el IFTS en la dirección de la nueva persona presenta la lista completa de documentos necesarios que dan por terminadas las actividades de la antigua;
7. no se requiere hacer un balance de separación, fue reemplazado por una escritura de transferencia, de acuerdo con la cual se lleva a cabo la transferencia de bienes, deudas y derechos de crédito;
8. en caso de incumplimiento de las normas de la legislación y del estatuto de la empresa, la decisión de reorganización puede invalidarse y el procedimiento en sí no puede tener lugar. Los fundadores y demás interesados ​​tienen derecho a tal demanda;
9. las modificaciones en las actividades de la empresa deben llevarse a cabo teniendo en cuenta los intereses de los acreedores que tienen derecho a exigir el pago anticipado de la deuda o la compensación por pérdidas. La responsabilidad frente al acreedor corresponde a los órganos colegiados de la sociedad o única, junto con la sociedad reorganizada;
10. con el fin de observar los derechos de los acreedores, puede tomarse para garantizar sus créditos, o puede proporcionarse una garantía bancaria irrevocable.

La secuencia de etapas de reorganización.

El complejo de medidas de saneamiento se llevará a cabo en la siguiente secuencia:

1. se convoca reunión de participantes con una agenda para los próximos cambios;
2. durante tres días hábiles a partir de la fecha de la decisión, se requiere enviar una carta de información al servicio de registro sobre la reorganización de la organización existente. Es obligatorio informar la forma de las reformas propuestas. Si las acciones se dirigen contra varias empresas, entonces el deber de informar corresponde a la que se incorporó en último lugar;
3. tan pronto como aparece una nota en el registro unificado de que la empresa ha realizado cambios en el estado de la empresa, se requiere publicar en el diario Boletín de registro estatal sobre las actividades en curso. En total, tales mensajes deben publicarse dos veces, con un intervalo de un mes;
4. antes de la expiración de 5 días a partir de la fecha de informar a la oficina de registro, todos los acreedores identificados deben ser notificados de los cambios estructurales;
5. una persona que ha emprendido el camino de la reestructuración de la empresa está obligada dentro de los tres días siguientes al veredicto de la asamblea, notificar al IFTS en que se encuentra registrado;
6. los acreedores tienen derecho a declarar sus créditos antes de la expiración de 30 días a partir de la fecha de la segunda publicación. Si la obligación hubiera de cumplirse antes de la fecha de publicación de la notificación, el acreedor podrá reclamar el cumplimiento anticipado por su deudor de la obligación asumida, o indemnizarlo de los perjuicios causados. Al mismo tiempo, las relaciones con los acreedores no afectan el proceso de reorganización en sí;
7. la legalización de una nueva organización no puede hacerse antes segunda publicación en el Boletín.

La etapa final consiste en presentar una solicitud de registro estatal de cada nueva empresa como resultado de un conjunto de medidas de reorganización. Debe ir acompañado de:

1. carta en dos copias;
2. acuerdo de fusión, al implementar dicho método;
3. evidencia de presentación al Departamento de Pensiones de información sobre contribuciones de pensiones y seguros;
4. en el caso de una sociedad anónima, los documentos que acrediten la emisión de acciones, indicando el número de registro o identificación;
5. información que confirme que el emisor ha realizado cambios en la decisión de emitir valores, con excepción de las acciones.

Reorganización de CJSC en LLC

El procedimiento para reorganizar una sociedad anónima cerrada en una LLC tiene una serie de características y debe llevarse a cabo en la siguiente secuencia:

Primera etapa: Se lleva a cabo una junta de accionistas para decidir sobre la transformación de una CJSC en una LLC. El texto de la decisión adoptada deberá contener información sobre el nombre, el lugar donde se ubicarán los órganos de gobierno, la aprobación de la Carta Constitutiva, los detalles del canje de acciones por acciones, la redacción de una escritura de transferencia entre los antiguos y la nueva empresa;

Segunda fase: Notariado en el formulario p12001;

Tercera etapa: Presentación al IFTS de un paquete de documentos: una solicitud, una carta en 2 copias, una decisión de reorganización, una escritura de transferencia y un recibo de pago de impuestos estatales;

Cuarta etapa: Canje de acciones por acciones del capital autorizado de acuerdo con el procedimiento adoptado por la asamblea de accionistas. Luego se rescatan las acciones. Si hay un registrador, es necesario notificarlo simultáneamente con la presentación de una solicitud de registro ante el Servicio de Impuestos Federales. Implementación de la publicación de la reorganización en curso en el Boletín;

Quinta etapa: Después de recibir los documentos después del registro estatal, realizado en 5 días, se considera que la CJSC ha dejado de existir. Para completar todas las actividades, es necesario transferir empleados a una nueva organización.

Sexta etapa: Dentro de los 30 días, se requiere enviar una notificación al registrador de la emisión de valores: el Banco Central de la Federación Rusa sobre el rescate de acciones de acuerdo con los estándares de emisión.

Al transformar una LLC en una CJSC, el procedimiento es el mismo, solo que se requiere liquidar acciones en el capital autorizado y canjearlas por acciones. La emisión de acciones se lleva a cabo de conformidad con la legislación de la Federación Rusa.

Muestras de llenado de documentos sobre reorganización.

El formulario 12003 y otros se pueden descargar aquí. Formularios de notificaciones sobre reorganización, el procedimiento para completar se indica en el sitio recomendado hasta el más mínimo detalle.

El acta de la reunión sobre la reorganización se redacta de cualquier forma y se ve así, usando el ejemplo de la transformación de un CJSC en una LLC:

Acta (indicar lugar y fecha de la reunión)

A la asamblea asisten accionistas en la cantidad de 6 personas, el quórum es del 100%.

Orden del día de la reunión: tomar una decisión sobre la transformación de una CJSC en una LLC, determinar el procedimiento para el intercambio de acciones por acciones, redactar una escritura de transferencia, elección de un director.

La decisión se tomó por unanimidad: transformar la CJSC en una LLC, cambiar las acciones de la empresa por acciones en la proporción de 30 acciones - 1 acción. Redacte una escritura de transferencia, según la cual todos los bienes de la CJSC, así como las obligaciones con los acreedores, se transfieren en su totalidad a la LLC recién creada.

Elegir a Petrov A.A. como director de LLC. y encomendarle el deber de registrar y notificar a los acreedores.

El cumplimiento del procedimiento de reorganización, teniendo en cuenta las innovaciones en la ley, permitirá evitar un mayor reconocimiento de la decisión como inválida, no violará los derechos de los acreedores y empleados de la empresa reorganizada.

CJSC en LLC: respuestas a preguntas

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La reorganización en forma de fusión es mutuamente beneficiosa para ambas empresas. La organización matriz que adquiere una empresa más pequeña adquiere todos sus derechos y desarrollos, incluida la propiedad de las marcas registradas establecidas.

Para una pequeña empresa que se fusiona con una más grande, dicha reorganización es un procedimiento de liquidación acelerado.

Para reducir el tiempo y las pérdidas financieras, las empresas deben cumplir con el plan de acción desarrollado y la preparación oportuna de documentos.

Pasos en el procedimiento de adhesión

1. Reunión de participantes de la matriz y la filial.

Durante la reunión se aprueba un acuerdo sobre el método de reorganización elegido y se lleva un protocolo detallado con registro de oradores y temas del orden del día.

El resultado del evento es la redacción de un acuerdo, que especifica:

• partidos dirigentes y afiliados;
• distribución de gastos entre empresas;
• el tamaño del capital autorizado;
• pasos del proceso, etc

Además del acta de la junta y del contrato, un notario también redacta y certifica un aviso de adhesión.

2. Envío de los siguientes documentos a la oficina de impuestos

• un mensaje con información sobre cómo unirse;
• el acta de la reunión conjunta y la decisión de cada organización;
• notificación en el formulario P12003;
• otros documentos requeridos por una autoridad fiscal en particular.

A pesar de la aparente uniformidad del evento, los requisitos de los registradores fiscales en diferentes regiones pueden diferir significativamente.

Simultáneamente a la inscripción en el registro, se está elaborando un certificado de inicio del procedimiento de adhesión. Dicho certificado se emitirá posteriormente a una empresa liquidada por reorganización.

3. Notificación de acreedores y sello en el Boletín de Registro del Estado.

Cada una de las empresas reorganizadas notifica a sus acreedores el inicio del procedimiento oficial de fusión. Se asignan cinco días para el envío de las notificaciones por correo correspondientes.

El envío de mensajes para su publicación en el "Boletín" se realiza dos veces (con un intervalo intermedio de 30 días o más). Lo mejor es enviar una copia del protocolo de acceso a la revista inicialmente, ya que puede ser solicitado por el consejo editorial antes de que se acepte la solicitud.

4. Realización de un inventario completo de la empresa afiliada con la elaboración de una escritura de transferencia.

El hecho del inventario se refleja en las actas intermedias de la reunión conjunta.

5. Presentación del paquete a las autoridades estatales de registro.

Incluye:

• decisión sobre reorganización;
• acta de la reunión conjunta;
• solicitud en el formulario P16003, notariada;
• un formulario de pedido para presentar un mensaje de intención de reorganización, así como copias de los mensajes impresos en el Boletín;
• escritura de transferencia de recursos materiales, obligaciones y derechos;
• acuerdo de adhesión;
• solicitudes de registro de cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal y cambios en los datos de la persona jurídica.

La autoridad fiscal inscribe en el registro una entrada sobre la liquidación de la empresa que se fusiona y los cambios en la composición de la empresa principal.

La finalización del procedimiento se confirma mediante un documento emitido al representante de la organización dentro de los cinco días.

Además de las etapas principales, la empresa que se fusiona también debe:

• cerrar cuentas bancarias;
• transferir documentación sobre el estado de los asuntos económicos y financieros al archivo;
• destruir el sello de la empresa mediante la elaboración de un acta de acompañamiento.

Reorganización de la organización en forma de adhesión.

Las organizaciones y empresas de cualquier forma de propiedad en el curso de su existencia a veces enfrentan la necesidad o el deseo de crecer, cambiar la forma en que administran o atraer activos adicionales. Esto se puede lograr a través de la reorganización.

Características de esta forma de reorganización.

Según la ley rusa, reorganización entidad legal- se trata de una fusión, adhesión, división, separación o transformación llevada a cabo por los fundadores y participantes, o por un organismo autorizado (artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).

No debe pensar que la reorganización es la forma de resolver cualquier problema material: conduce a la terminación de las obligaciones o deudas de propiedad. Este procedimiento se realiza siempre sobre la base de la sucesión., a fin de que no desaparezcan los derechos y obligaciones de las personas que en él participen. El resultado principal de la fusión es la ampliación de las organizaciones, con la transferencia de la propiedad de la persona fusionada a la fusión.

La adhesión puede ser realizada por sociedades, independientemente de su naturaleza organizativa y jurídica: tanto LLC como JSC. Además, desde 2014, la reorganización es posible con la participación de sociedades anónimas y LLC al mismo tiempo.

La regulación legislativa del proceso de fusión se lleva a cabo por el Código Civil de la Federación Rusa (Artículos 57-60), Leyes Federales del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre JSC", y del 8 de febrero de 1998 No. 14 -FZ "On LLC", el Código Fiscal de la Federación Rusa, otros NPA.

Consolidación en forma de adhesión Tiene muchos matices que conviene tener en cuenta a la hora de prepararlo:

• La empresa afiliada se considera reorganizada desde el momento en que se hace una anotación al respecto en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas al término de sus actividades;
• puedes reorganizar dos o más legalespersonassoy;
• Para una serie de entidades se han establecido restricciones legislativas a la reorganización (organismos de crédito, seguros, fondos de inversión, fondos de pensiones no estatales, etc.).
• El sucesor legal también transfiere las obligaciones fiscales de la empresa fusionada.

Para evitar errores e invalidar la reorganización, antes de su implementación es necesario determinar el procedimiento y adoptar un enfoque muy responsable para el registro de la adhesión.

Mecanismo de fijación

El proceso de unión de una materia con otra se realiza según un cierto algoritmo, a pesar de para pequeñas diferencias previstas para JSC y LLC. En general, la reorganización consta de los siguientes pasos:

1. Preparación para la reunión de participantes (para sociedades anónimas - adopción por el órgano de administración de una decisión sobre la adhesión);
2. Evaluación de activos y pasivos de la empresa (inventario);
3. Preparación de documentos para la reorganización;
4. Notificación a los participantes de LLC sobre la junta general (para sociedades anónimas, sobre la celebración de reuniones de accionistas sobre temas de fusión);
5. Celebración de reuniones de participantes (accionistas);
6. Aviso de reorganización;
7. Conciliación de liquidaciones (con el IFTS), notificación de Fondos de Pensiones y otros;
8. Notificación del procedimiento para acreedores de LLC (JSC);
9. Preparación y registro de nuevos documentos de una entidad legal (para sociedades anónimas además - redención de acciones de entidades fusionadas, emisión de nuevas acciones en relación con un cambio - reorganización);
10. Registro estatal de terminación de actividades de las empresas afiliadas;
11. La reorganización termina con enmiendas a los documentos de la empresa (JSC o LLC) a los que se adjuntan otros.

A continuación se examinarán las cuestiones individuales del procedimiento de adhesión.

Toma de decisiones por parte de cada participante.

La reorganización legal es posible Solo después consentirlo todos los participantes (fundadores).

En una LLC, dicho consentimiento se obtiene en una junta general de participantes (generalmente extraordinaria). En caso de decisión positiva, en la misma asamblea se discuten y aprueban los términos del nuevo contrato, la escritura de traspaso y demás decisiones. De acuerdo con la Ley Federal-14, el iniciador de la preparación de la reunión puede ser:

• Organismo autorizado de LLC;
• Personas/organismos autorizados.

La convocatoria de la reunión y su orden del día deben enviarse por escrito a los fundadores/participantes. Una LLC requiere una decisión unánime de los participantes para reorganizarse, por lo tanto, antes de que se lleve a cabo, es necesario dar a todos los participantes la oportunidad de familiarizarse con los detalles de la transacción.

En caso de unirse JSC requiere una decisión de la junta directiva decisiones de iniciar el procedimiento de fusión (tanto del lado de la JSC que se fusiona como del lado de la JSC que adquiere).

Notificación a la autoridad de registro sobre el inicio del procedimiento

La decisión sobre la reorganización puede ser emitida en cualquier forma(no existe una muestra legalmente establecida ni para LLC ni para JSC). Sin embargo, tales decisiones deben presentarse dentro de los tres días a la inspección de impuestos (IFTS) con un formulario completo. Avisos R12003 sobre la reorganización. Se requieren decisiones de todas las empresas involucradas en la reorganización, y la notificación la presenta la empresa que tomó la última decisión.

Aviso a los acreedores

Según el art. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia sobre el inicio de la reorganización, las empresas que participen en ella deben notificar a los acreedores sobre el próximo procedimiento. Las leyes sobre LLC y JSC no exigen que se envíe información escrita sobre la reorganización a cada acreedor (las excepciones a esta regla están establecidas por leyes separadas, por ejemplo, sobre organizaciones de crédito).

solo es necesario dar aviso en forma de anuncio en los medios publicación de datos sobre el registro estatal de personas jurídicas. De acuerdo con las cartas reglamentarias del Servicio de Impuestos Federales de Rusia, dicha publicación es el Boletín de registro estatal. Impresión de anuncios dos veces, son presentados por la empresa que tomó la decisión más tarde que las demás, o aquella a la que el contrato le asigna esta obligación.

Conclusión de un acuerdo de conexión, inventario y transferencia de propiedad.

El acuerdo de adhesión se prepara antes de la reunión y debe contener:

• información sobre cada participante de la accesión;
• procedimiento y condiciones para la reorganización;
• determinación de acciones para LLC, conversión de acciones de las sociedades a incorporarse en acciones de la sociedad a la que se realiza la fusión;

Para propósitos de inventario, comités que evalúan y recálculo de la propiedad y al final preparan un acta de inventario. Al mismo tiempo, se puede realizar la conciliación de las liquidaciones con las autoridades fiscales y se prepara un acto de transferencia que fija la enajenación (transferencia) de activos y pasivos de la entidad fusionante a la entidad adquirente.

LLC en esta etapa es necesario celebrar una reunión conjunta de participantes para decidir sobre los cambios en el estatuto de la entidad adquirente (basado en las disposiciones determinadas por el acuerdo / acuerdos de adhesión).

Registro estatal de cambios en la información del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas

La inscripción de la adhesión es realizada por sus partícipes no antes de los 3 meses siguientes a la presentación de la notificación del inicio del procedimiento al Servicio de Impuestos Federales, y no antes de un mes a partir de la última publicación del anuncio de reorganización en los medios de comunicación.

Los siguientes documentos se presentan a la oficina de impuestos para el registro:

• solicitudes de la forma establecida (No. Р16003 y Р13001);
• formulario P14001 si cambian los órganos de gobierno;
• Acuerdos de adhesión y actos de transferencia;
• Cambios en el estatuto, otros documentos (por ejemplo, sobre la emisión de valores para JSC).

Realizadas las correspondientes inscripciones en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, se da por concluida la reorganización.

Solución de problemas de personal de la empresa.

El procedimiento de adhesión requiere no solo acciones de notificación y registro. Al mismo tiempo, las empresas tienen muchas preguntas relacionadas con el personal de la empresa.

Inmediatamente después de la decisión de reorganización los empleados deben ser notificados al respecto (por escrito, contra la firma). Si no hay necesidad de mantener una plantilla completa de empleados en el personal de la organización de acogida, se pueden hacer reducciones de acuerdo con las normas del Código del Trabajo. Si se mantiene la plantilla en su totalidad, los empleados de la sociedad fusionada podrán ser aceptado en una nueva organización después del despido de una organización afiliada, o de conformidad con el art. 75 del Código Laboral de la Federación Rusa.

¡Importante! Al cambiar el propietario de la propiedad de la empresa, tiene derecho a rescindir los contratos de trabajo con el jefe, sus adjuntos y el contador jefe. Esto tiene un límite de tiempo de tres meses.

caracteristicas del procedimiento

En algunos casos, al unirse Los miembros están sujetos a requisitos adicionales.. Estos son algunos de los más comunes:

• Para varias organizaciones, se requiere el permiso del Servicio Federal Antimonopolio para el procedimiento (los activos de los participantes superan los 7 mil millones de rublos, se están reorganizando empresas monopolistas, bancos, aseguradoras y otros);
• Al realizar actividades autorizadas se requerirá la reemisión de licencias para la organización de conexión. Las licencias son emitidas por organismos autorizados después de la confirmación del cumplimiento de las condiciones obligatorias para su obtención. También es necesario volver a emitir licencias/permisos si ha cambiado la dirección o el territorio donde se supone que se lleva a cabo la actividad licenciada.
• En la mayoría de los casos, se requiere volver a emitir licencias para actividades de seguros, servicios de comunicación, servicios médicos y venta de alcohol.
• Si la fusión de personas jurídicas afecta los resultados actividad intelectual (obras, programas yt.d), los derechos a los que están sujetos a registro son necesarios su renovación en la forma prescrita al nuevo titular de los derechos de autor.

Por regla general, la necesidad de renovación posterior de licencias, permisos y registro de derechos se establece en la etapa de preparación del procedimiento.

Posibles violaciones del proceso y consecuencias

al unirse es importante seguir todos los puntos de procedimiento exactamente y realizar las acciones registrales dentro del plazo establecido por la ley.

De lo contrario, hay la probabilidad de reconocimiento del registro de las entidades afiliadas como nulo. En este caso, la empresa alojadora incurrirá en (daños, multas).

También es posible que el tribunal decida liquidar la empresa (si la fusión se llevó a cabo sin el consentimiento de FAS Rusia y restringe la competencia).

Las entidades comerciales recurren con bastante frecuencia a la reorganización en forma de afiliación, como agrandar el negocio, y para la liquidación real compañías afiliadas. Por lo tanto, para evitar consecuencias negativas, es importante abordar con cuidado y responsabilidad el registro del procedimiento de adhesión, habiendo estudiado previamente el mecanismo para su implementación.

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Realización de reorganización en forma de adhesión: instrucciones paso a paso 2017

Con la llegada de 2017, ha habido muchos cambios significativos en la legislación de la Federación Rusa. Más a nivel mundial, afectaron a la industria de la reorganización en las cinco formas, incluida la forma de adhesión.

La mayoría de las innovaciones tuvieron un impacto positivo en los procedimientos bajo la nueva regulación.

Reglamento de legislación a partir de 2017

Al promulgar este proyecto de ley, se debe prestar especial atención a la Ley Federal de la Federación Rusa No. 14. Incluye los derechos y obligaciones de una sociedad de responsabilidad limitada, así como el procedimiento para el registro estatal de personas jurídicas.

Además de la legislación, determinadas circunstancias deben ser causales adicionales para reorganizar la fusión. Su lista está claramente detallada en la Resolución del Pleno de la Federación Rusa No. 19, párrafo 20, para 2015.

resuelve exactamente tu problema

La decisión de llevar a cabo la reorganización depende enteramente del dictamen adoptado en la asamblea general de representantes de cada comunidad. En caso de incumplimiento de la regulación de la legislación, cualquier cambio en la organización del trabajo de la empresa se considerará inválido.

¿Por qué necesitamos una reorganización en forma de adhesión, qué cambios trae?

La definición de reorganización se interpreta como la sustitución total o parcial de los propietarios de las empresas cooperativas, así como la sustitución de las formas organizativas y jurídicas de hacer negocios. Al reemplazar cualquiera de las divisiones, la propiedad se transfiere completamente a los siguientes grupos de empleados adoptados como resultado de este proyecto de ley.

La reorganización en la forma de adhesión, en sus funciones, es significativamente diferente. En lugar de cambiar los propietarios de las empresas, se crea una organización, que incluye varias empresas separadas.

Este paso se está dando para expandir el negocio existente, aumentando la situación financiera de cada empresa, debido al trabajo bien coordinado y la falta de influencia de la inspección fiscal en cada empresa por separado. Durante la reorganización en forma de afiliación, todas las empresas permanecen sin cambios en el registro estatal.

Las razones de este proceso pueden ser criterios como:

• la aparición de una fuerte competencia en el mercado que puede afectar las estadísticas comerciales de otras empresas;
• aumento de los precios de compra de las materias primas;
• organización insuficiente de la empresa para la fabricación de productos finales de alta calidad;
• visión de nuevas perspectivas para la modernización de los productos y un posible aumento de la demanda de sus productos.

Por lo tanto, con base en la información anterior, podemos concluir que la reorganización puede mantener en el mercado aquellas empresas que se han vuelto prácticamente inadecuadas para la producción de bienes, con miras a su mayor modernización.

Instrucciones paso a paso para la reorganización en forma de adquisición en 2017

La reorganización en forma de adhesión se lleva a cabo en un cierto orden, que no debe ser violado.

Teniendo en cuenta todas las enmiendas a los proyectos de ley y reglamentos de la Federación Rusa a partir de 2017, la instrucción paso a paso para este evento se ve así:

1. El primer paso es la elección del método de reorganización por votación de todos los participantes.

Solo hay 5 métodos, pero en este artículo, estamos hablando de un formulario específico: unirse.

Paso dos: después de determinar la forma, se debe concluir un acuerdo entre todos los propietarios de las empresas que se fusionan.

El acuerdo especifica los derechos y obligaciones de cada una de las partes, los motivos en virtud de los cuales se lleva a cabo la reorganización y las condiciones por parte del estado en materia tributaria.

El tercer paso es informar sobre la fusión a aquellos organismos en cuyo registro constan datos de firmas y empresas.

También notifique los fondos extrapresupuestarios y los acreedores más grandes.

El cuarto paso es enviar un anuncio de reorganización al boletín de registro estatal.

Este procedimiento se repite dos veces.

El quinto paso es recopilar un paquete de documentos necesarios.

Su lista incluye documentos de 2 categorías: de los fundadores y de la empresa.

La lista en sí se proporciona en forma de tabla a continuación.

1. El sexto paso es realizar un inventario completo de la propiedad, anotando cada objeto en el registro, después de darle un número de inventario.

Después de describir la propiedad en forma de lista, también es necesario redactar un acta de transferencia de esta propiedad a disposición del nuevo jefe.

El séptimo paso es realizar una serie de cambios característicos en los estatutos de la nueva entidad jurídica rectora.

Y el último, octavo paso, es recibir un documento del servicio de registro de supervisión de que el procedimiento se ha completado con éxito, y las reglas previstas por la reorganización pueden entrar en vigor.

Después de recibir el documento sobre la finalización del procedimiento dentro de los 3 días, se requiere enviar una notificación por escrito a la autoridad, en nombre del jefe de la empresa, que tomó la decisión de reorganizar la última. Después de eso, los cambios se ingresarán en el registro y estarán sujetos a un cambio en la tributación de esta organización combinada.

Obtenga más información sobre otras perspectivas de reorganización en forma de adhesión en el video.

Problemas de personal

Dado que durante la reorganización de la empresa hay un reemplazo completo no solo del personal administrativo, sino también de la mayoría de las categorías de trabajadores, la cuestión del trabajo del departamento de personal durante este procedimiento se convierte en una ventaja. Al unirse y fusionarse, el reemplazo de la composición no es un requisito previo.

Por lo tanto, todos los empleados permanecen en sus puestos, solo se puede cambiar su carta de trabajo, debido a cambios económicos y técnicos en la empresa.

Se presta especial atención del departamento de Recursos Humanos a las colaboradoras que se encuentran en cualquier etapa del embarazo. En este caso, el trabajador no podrá ser despedido bajo ninguna circunstancia, salvo las previstas en la carta de trabajo, o por propia iniciativa.

Todos los trabajadores, al finalizar el proceso de reorganización, reciben un acta de acuerdo con un nuevo contrato de trabajo y anotan este cambio en el libro de trabajo. Si un empleado, por cualquier motivo, rechaza un puesto asignado, debe notificarlo a la nueva gerencia.

En este caso, el gerente de la organización está obligado a entregar al empleado un paquete de documentos que indiquen: una nota sobre el proceso de reorganización, el puesto que se le ofrece y las condiciones que el empleado debe cumplir en caso de rechazo del empleo. contrato.

Los matices del procedimiento en 2017, a los que se debe prestar atención.

Si las organizaciones que se van a fusionar no son cooperativas, pero están registradas como un organismo antimonopolio, están sujetas a requisitos adicionales. Se encuentran en el hecho de que dichas organizaciones necesitan obtener adicionalmente el permiso de la FAS.

Según los términos de la legislación de la Federación Rusa, se debe prestar especial atención, al emitir un permiso, a aquellas empresas cuyos activos totales excedan los 7 mil millones de rublos. Los cambios también se aplican a aquellas instituciones que realizan sus actividades con una licencia.

En este caso, la empresa a la que se haga la adhesión deberá volver a registrar dichas organizaciones.

El Estado ha establecido un plazo para resolver este problema, que es individual para cada empresa, dependiendo de la situación actual. Básicamente, dichos cambios están sujetos a: compañías de seguros, empresas y fábricas especializadas en la venta de productos alcohólicos, y empresas dedicadas a los servicios de comunicación.

Otro matiz puede surgir cuando se trabaja con organizaciones presupuestarias.

Esto se debe a la falta de objetivos comerciales para las empresas de ciertas categorías:

• educativos (escuelas, escuelas técnicas, institutos, liceos, etc.);
• culturales (teatros, museos, etc.);
• caritativo (exposiciones, fundaciones);
• científico (laboratorios, centros científicos);
• social;
• proteccion de la salud.

En este caso, la reorganización se lleva a cabo de conformidad con el procedimiento establecido en la Ley Federal "Sobre Organizaciones No Comerciales" No.-7, a partir del 12.01.1996.

Sobre la acumulación de pago de vacaciones en el artículo. Cambios en 2017, que afectan el monto del pago de vacaciones, licencia adicional, la fórmula y ejemplos de cálculo del pago de vacaciones.

Una muestra de la regulación sobre la remuneración de los empleados en 2017 está aquí.

Violaciones que ocurren durante el proceso de reorganización

Este proceso tiene un curso bastante severo y, como resultado, conlleva un grupo de posibles violaciones que ocurren intencionalmente o no. Una de tales violaciones es la no inclusión de pequeñas sociedades anónimas en la lista de organizaciones que participan en la reorganización.

Por lo tanto, estas empresas se ven privadas de la oportunidad de participar en este proceso.

La segunda violación, la más frecuente, es la ausencia del hecho de notificar a un determinado círculo de accionistas dentro del período asignado por el estado: 30 días. Asimismo, debido a la gran cantidad de obligaciones de los accionistas y administradores, no siempre sale a relucir su correcta ejecución.

No es raro y las violaciones por parte de las instituciones "estatales". Tales violaciones son la búsqueda de un objetivo comercial por parte del jefe de una institución estatal.

Dichos propósitos no se mencionan durante la reorganización y, en consecuencia, dicha institución no está sujeta a impuestos.

Problemas de reorganización más comunes

Los problemas de la reorganización radican principalmente en la preparación incorrecta de documentos y violaciones del tiempo asignado. Con respecto a los documentos, a menudo se observan violaciones al compilar la lista de inventario.

En el futuro, pueden surgir problemas con la propiedad no cotizada.

Además, surgen problemas frecuentes al transferir personal a nuevas posiciones. Al completar documentos, ocurren violaciones, durante los cuales los plazos se retrasan significativamente, excediendo los permitidos.

Así, puedes evitar multas y retrasos en la validez de los documentos.

Obtenga información sobre la reorganización en forma de afiliación utilizando el ejemplo de una LLC en el formulario.

¿Tiene usted alguna pregunta? Descubra cómo resolver su problema particular: llame ahora mismo:

Reorganización de una empresa en la forma de afiliación: qué es, cómo y por qué se lleva a cabo

La reorganización de las personas jurídicas es bastante relevante en nuestro tiempo. Sin embargo, no todos saben cómo se produce y qué matices del procedimiento existen.

Debe leer esta pregunta en detalle si desea unirse a otra empresa para evitar errores graves.

¡Queridos lectores! El artículo habla de formas típicas de resolver problemas legales, pero cada caso es individual. Si quieres saber cómo resuelve exactamente tu problema- póngase en contacto con un asesor:

Regulación legislativa

Según el artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa:

• Cualquier forma de reorganización se lleva a cabo por decisión de los fundadores de la empresa o de las autoridades competentes autorizadas para ello. Se permite la combinación simultánea de sus formas, la participación de dos o más empresas, aunque se constituyan en formas orgánicas y jurídicas diferentes. La transformación de las instituciones financieras está determinada por las normas legislativas que regulan sus actividades.
• La ley prevé situaciones en las que se requiere el consentimiento de instituciones estatales autorizadas para la reconstrucción de empresas en diversas formas.
• La reorganización se considera realizada desde el momento de la inscripción estatal, con excepción de los trámites realizados en forma de adhesión. Al llevar a cabo la transformación de persona en esta forma, se reorganiza desde el momento de hacer una inscripción sobre su liquidación en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. El próximo registro estatal está disponible no antes de la expiración del período correspondiente asignado para apelar la decisión sobre la reorganización.

Puede obtener más información sobre este procedimiento en el siguiente video:

que es unirse

La afiliación es una de las cinco formas de reorganización. ellos admiten terminación de las actividades de una o más organizaciones con la transferencia de derechos y obligaciones a otra empresa según la escritura de traspaso. Cuando se cometa, sólo podrán actuar como partícipes aquellas empresas que tengan la misma forma orgánica y jurídica.

Cabe señalar que esta decisión debe ser tomada por la asamblea general de participantes de cada organización. Realizada la reorganización, la persona jurídica a la que se acceda pasarán a ser sucesores de todos los derechos y obligaciones de las demás empresas.

Al llevar a cabo tal transformación, vale la pena prestar atención a las siguientes características.

forma mixta

La reorganización de este tipo es la adhesión de personas jurídicas con diferentes formas organizativas y jurídicas. La legislación actual no prevé la aplicación de dicho procedimiento. Esto se aplica a todas las empresas, independientemente de su tipo de actividad.

Sin embargo, la legislación no contiene normas que prohíban este procedimiento. Es recomendable utilizar una reorganización mixta para ahorrar dinero y tiempo.

Permiso para realizar actividades de la autoridad antimonopolio

Se requerirá el consentimiento previo para el procedimiento de la autoridad antimonopolio con la participación de empresas comerciales que se especializan en el comercio, la producción y la prestación de servicios, si sus activos totales en el balance superan los veinte millones de rublos a la fecha del último informe.

En los casos en que el monto sea menor, los empresarios sólo deberán notificar a las autoridades correspondientes la decisión de transformar.

La reorganización de organizaciones financieras de varios tipos se lleva a cabo solo con el consentimiento del Comité Antimonopolio, si el capital autorizado de una de ellas supera los cinco millones de rublos. Para las compañías de seguros, esta cantidad será de diez millones de rublos, y para las compañías de crédito, 160 millones.

Nombre

La mayoría de las veces, el nombre de la organización no cambia durante el proceso de transformación. Sin embargo, la ley no lo prohíbe.

Cambiar el nombre de una empresa es especialmente relevante si el nombre ha sido registrado como marca comercial. Esto debería estar escrito en la parte correspondiente del acuerdo de adhesión.

Dirección Legal

Al reorganizarse, está disponible un cambio en la ubicación de la empresa. Sin embargo, deberá trasladarse a otra ciudad y cambiar la autoridad fiscal, lo que provocará que el procedimiento se retrase.

Lista de participantes

La ley prohíbe cambiar la composición de los fundadores en el proceso o después de la reorganización.

Capital autorizado

La legislación no restringe la formación del capital autorizado de la empresa. Básicamente, consiste en los capitales de todos los participantes. La emisión de acciones puede ser requerida de antemano.

Aviso a los acreedores

Durante la reorganización, se lleva a cabo la liquidación de la persona jurídica, por lo que se requerirá la notificación a todos los acreedores y la publicación de la información en un periódico. Los residentes de la capital pueden usar el Boletín de registro estatal para esto.

Esta condición deberá cumplirse en el plazo de un mes a partir de la fecha de la resolución. A su vez, los acreedores tienen derecho a exigir el cumplimiento anticipado de las obligaciones.

escritura de transferencia

Es un documento que refleja todos los derechos y obligaciones, así como las disposiciones pertinentes sobre sucesión.

Es aprobado por los órganos de gobierno de las organizaciones afiliadas. Pueden ser participantes en esta transacción o accionistas.

Lugar y autoridad de registro

El registro estatal de la empresa debe ser realizado por las autoridades pertinentes en el lugar, es decir, la oficina de impuestos.

Puede averiguar las opciones de responsabilidad del empleador por el despido ilegal de un empleado aquí.

Instrucciones paso a paso

Al reorganizar entidades legales, se realizan los siguientes pasos:

• Elección de las empresas a incorporar.
• La junta general de fundadores toma una decisión sobre la reorganización, se aprueba su forma, el acta constitutiva de la organización, el contrato y la escritura de transferencia.
• Notificación de las autoridades estatales de registro.
• Determinación del lugar de registro en el lugar.
• Preparación directamente para el proceso de conversión:
  • hacer la inscripción correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
  • publicación en un periódico local;
  • realizar un inventario;
  • notificación de acreedores para cada empresa que lo requiera;
  • redacción y aprobación de la escritura de transmisión;
  • pago de impuestos estatales.
• Presentación de un paquete de documentos a la oficina de impuestos con el siguiente propósito:
  • hacer una entrada en el registro que indique la liquidación de las empresas que se fusionan e información sobre la organización recién creada;
  • obtener documentos que confirmen la presencia de una entrada en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
  • notificación a las autoridades de registro sobre la liquidación de personas jurídicas;
  • obtener una copia certificada de la decisión de registrar la liquidación de la organización afiliada, una solicitud y un extracto del registro.

El procedimiento tomará alrededor de tres meses. el costo sera aproximadamente 40 000 rublos dependiendo del número de personas jurídicas afiliadas.

Transferencia de bienes, derechos y obligaciones

En un sentido legal, la reorganización ha terminado, pero la persona jurídica debe realizar acciones encaminadas a transferir derechos y obligaciones. El registro se lleva a cabo en la siguiente secuencia:

1. La empresa que se fusiona transfiere la información contable al sistema de la nueva empresa.
2. Reinscripción de sucursales, divisiones, cuentas corrientes, etc.
3. Rehabilitación de inmuebles.
4. Al realizar una actividad con licencia, se requiere redactar una solicitud a la autoridad que otorga la licencia para obtener un nuevo permiso, que corresponde al tipo de actividad de la empresa.
5. Traslado de personal.
6. Reinscripción de obligaciones bajo el contrato y fuera de los contratos.

Esto completa la transferencia de poderes, y la persona jurídica a la que se une la organización tiene derecho a disponer de su propiedad, recibe sus derechos y obligaciones.

Transferencia de personal

Al unirse a las organizaciones, se lleva a cabo la transferencia de personal. Al mismo tiempo, los empleados permanecen en sus puestos anteriores y realizan funciones similares.

Esto no requiere la emisión de una orden para contratar nuevos empleados, basta con emitir documentos para su transferencia, y la empresa a la que se unió otra persona jurídica recibirá nuevos empleados.

El procedimiento de reorganización es un proceso complejo. Cuando se lleva a cabo, es necesario adherirse a las normas de la ley. En ausencia de experiencia en este asunto, se recomienda contactar a especialistas que lo ayudarán en la preparación de documentos. Habiendo completado correctamente todos los pasos, el procedimiento se completará con éxito y, en el futuro, ninguna de las partes de la transacción tendrá problemas con esto.

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Es difícil para una pequeña empresa mantener una posición financiera estable, especialmente en condiciones económicas difíciles. Por esta razón, una forma como unirse está ganando cada vez más popularidad. Unirse a una entidad económica más grande le permite resolver muchos problemas inherentes a las pequeñas empresas y también abre nuevas oportunidades para que la empresa amplíe sus actividades.

Características de la reorganización en forma de adhesión de una entidad legal.

Esencia y concepto

La afiliación es un tipo de reorganización que prevé la transferencia de derechos y obligaciones de uno a otro, durante el cual la empresa original está sujeta. La característica principal de este tipo de reorganización es que la transmisión de los derechos y obligaciones se produce en su totalidad, sin posibilidad de renuncia a ninguno de ellos (por ejemplo,).

Se permite unir varias empresas a la vez a una entidad económica. Pero al mismo tiempo, debe observarse la igualdad de sus formas organizativas y jurídicas, es decir, no puede adherirse a ni, y viceversa.

La adhesión se considera legalmente consumada en el momento de realizar el asiento de la sociedad que se fusiona. A partir de esta fecha, el sucesor adquiere nuevos derechos y obligaciones.

En este video se analizan las características de la reorganización en forma de adhesión de una entidad legal:

Normas

El procedimiento de adhesión está regulado por los siguientes actos legislativos:

• Ley N° 129FZ “Del Estado. registro de personas jurídicas y empresarios individuales” de fecha 08.08.2001;
• Ley N° 208FZ “De la JSC” de 26 de diciembre de 1995;
• Ley N° 14FZ “Sobre LLC” de 8 de febrero de 1998;
• NK RF.
• Código Civil de la Federación Rusa.

La adhesión está asociada a la asunción de responsabilidad grave por parte del sucesor, ya que será él quien deberá responder de las obligaciones de la sociedad reorganizada. Por lo tanto, vale la pena evaluar todos los pros y los contras del procedimiento antes de tomar una decisión final.

Pros y contras

La adhesión es muy popular debido a la presencia de una serie de ventajas:

1. No atrae la atención del servicio de impuestos, a diferencia del estándar, que a menudo está precedido por.
2. Este procedimiento requiere menos tiempo y lleva menos tiempo que la eliminación. La razón principal es la falta de necesidad de, ya que el cesionario conserva los datos anteriores en el registro estatal, solo se realizan cambios en él.
3. Puede realizarse incluso con deudas, incluso con el presupuesto, porque las obligaciones se transfieren íntegramente al cesionario. Esto facilita el proceso, ya que no hay necesidad de recolectar.
4. Sujeto al procedimiento establecido, el procedimiento se reconoce como completamente legal, lo que excluye los intentos por parte de terceros de invalidarlo.

A pesar de todas sus ventajas, este método de reorganización no está exento de inconvenientes:

1. El procedimiento puede suspenderse por reclamaciones de acreedores. Para informarles, la sociedad reorganizada está obligada a publicar un anuncio sobre la próxima fusión en los medios de comunicación.
2. Existe el riesgo de la necesidad de amortización anticipada de la deuda si los acreedores lo exigen dentro de los 30 días siguientes a la fecha de publicación del anuncio de la reorganización.

La dirección de la empresa debe evaluar la situación con los acreedores antes de tomar la decisión de incorporarse a otra empresa. Si el riesgo de reembolso anticipado es demasiado alto, se deben considerar otras formas de reorganización.

Un paquete de documentos necesarios.

El punto principal en la implementación de cualquier procedimiento legal es la ejecución del paquete de documentos necesario. En este caso, debe incluir:

• solicitud al Servicio de Impuestos Federales en el formulario No. P16003 (sobre exclusión del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas);
• una decisión de reorganización (con un único fundador), o (redactada tanto por la empresa reorganizada como por el sucesor);
• acuerdo de adhesión, que especifica las condiciones del procedimiento;

Incluso en la etapa preparatoria, es necesario enviar al Servicio de Impuestos Federales (dentro de los 3 días). Adicionalmente, se requiere publicar un anuncio dos veces en "" para informar a los acreedores.

Las autoridades territoriales tienen derecho a establecer requisitos adicionales, por lo que es mejor verificar la lista final de documentos en su inspección.

Solicitud a las autoridades fiscales

El formulario de solicitud en el formulario No. P16003 está disponible para su descarga en el sitio web del Servicio de Impuestos Federales. El documento consta de las siguientes subsecciones:

• información sobre la persona jurídica afiliada;
• información sobre la persona jurídica-sucesor;
• información sobre publicaciones en los medios de comunicación;
• información sobre el solicitante.

Los dos primeros subapartados se cumplimentan a partir de los datos de las sociedades que figuran en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Indica los nombres, detalles, información sobre números y fechas de hacer entradas en el registro estatal. A continuación, deberá especificar las fechas de publicación del anuncio de la reorganización en la prensa.

La subsección "información sobre el solicitante" contiene información sobre el representante que presenta documentos al Servicio de Impuestos Federales. Indica el nombre completo, información sobre la fecha y lugar de nacimiento, datos de un documento de identidad, lugar de residencia. Si una persona jurídica actúa como representante, se adjuntan sus datos.

Tomando una desición

La reorganización de una entidad legal puede iniciarse solo después de una decisión unánime de todos los fundadores a favor de este evento (cláusula 1, artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa). Esta decisión se toma en una reunión extraordinaria de los fundadores (cada una de las partes), donde también se aprueba el acuerdo de adhesión y otros asuntos organizativos. Si solo hay un propietario, solo necesita emitir el documento correspondiente.

La decisión debe incluir:

• método de reorganización;
• motivos del procedimiento (detalles del contrato);
• datos de ambas partes;
• persona responsable.

Para mayor claridad, considere una decisión de muestra del único fundador.

SOLUCIÓN #5

Único miembro de Aqua LLC

Acuerdo de fusión por reorganización (muestra)

En cuanto a, hay varias opciones aquí:

1. Suma de los capitales autorizados de todos los participantes en la reorganización.
2. Preservación del tamaño anterior del capital autorizado del sucesor con la compra de acciones de las empresas afiliadas.
3. Aprobación del nuevo tamaño del capital autorizado y distribución de sus acciones en la asamblea general de todos los participantes.

Cualquiera que sea el método elegido, debe quedar reflejado en el acuerdo de adhesión. Puede descargar un contrato de muestra aquí.

Orden de reorganización

Otro punto organizativo importante es. La orden debe reflejar que a partir de cierta fecha los empleados de la sociedad reorganizada son transferidos al estado del sucesor. Esta orden debe estar familiarizada con la firma de todos los empleados, porque algunos de ellos pueden no estar de acuerdo con el traslado a una nueva empresa.

Orden No. 15

Sobre la reorganización de Aqua LLC

En relación con la reorganización de Aqua LLC en forma de fusión con Soyuz LLC,

ORDENO:

1. Todos los empleados de Aqua LLC desde el 13/09/2017 ser considerado como trabajador en Soyuz LLC.
2. Jefe de Servicio de Personal Lavrova E.V. introducir nueva información en los contratos de trabajo y libros de trabajo de los empleados.
3. Secretario Voronina N.A. para familiarizar a Lavrova E.V. con el texto de la orden antes del 14 de septiembre de 2017.
4. Me reservo el control sobre la ejecución de la orden.

Motivo: certificado de cese de actividad de fecha 13/09/2017.

Director Pavlov N.P.

Algoritmo de implementación de archivos adjuntos

El procedimiento de adhesión incluye una serie de etapas sucesivas. Considerémoslos en orden.

La reorganización de una empresa por fusión y sus instrucciones paso a paso se discuten en este video:

Etapa de preparación

En la etapa preparatoria, se lleva a cabo una reunión de los fundadores, en la que se toma una decisión sobre la reorganización y se discuten sus aspectos organizativos, fijados por el contrato. También en esta etapa, se notifica a los empleados de la próxima reorganización. De acuerdo con el artículo 75 del Código Laboral de la Federación Rusa, se les garantiza el empleo en la empresa sucesora, pero los propios empleados pueden expresar su deseo de renunciar, por lo que se les debe dar suficiente tiempo para buscar un nuevo trabajo antes de que finalice. la reorganización.

Una condición esencial, sin la cual la fusión es imposible, es un inventario de los activos y pasivos de la sociedad que se reorganiza. El inventario obligatorio está regulado por la cláusula 27 del "Reglamento de Contabilidad en la Federación Rusa", aprobado por orden del Ministerio de Finanzas No. 34n del 29/07/1998. Sobre la base de los resultados obtenidos, se forma un acto de transferencia, según el cual todos los bienes, derechos y obligaciones de la empresa original se transferirán a la sucesora.

Etapa de notificación

Después de preparar el paquete principal de documentos, la decisión debe notificarse a las autoridades reguladoras ya los acreedores. Dentro de los tres días siguientes a la decisión sobre la reorganización, se deberá enviar una notificación al Servicio de Impuestos Federales. Para ello se destina el formulario N° P12003 que refleja:

• la base para el inicio de la reorganización, a saber, la adopción de una decisión;
• método de reorganización;
• el número de personas jurídicas que habrá al final del procedimiento;
• información sobre la sociedad reorganizada;
• información sobre el solicitante.

El mismo formulario también se puede utilizar para notificar a las autoridades fiscales la cancelación de la reorganización prevista. Para hacer esto, en la primera página de la notificación, se selecciona como base "tomar una decisión para cancelar una decisión anterior".

En esta etapa se realizan publicaciones en los medios de comunicación. También se recomienda a los prestamistas que se les informe adicionalmente enviándoles cartas de notificación.

etapa de finalización

En la etapa final, la documentación final se presenta a las autoridades reguladoras. En primer lugar, es necesario proporcionar a la UIF. Se presentan a tiempo, no antes de 1 mes desde el comienzo de la reorganización, pero no más tarde del día en que se presentan los documentos al Servicio de Impuestos Federales sobre la terminación de las actividades. No es necesario llevar un certificado que confirme el suministro de información a la UIF, ya que las autoridades fiscales solicitan de forma independiente toda la información necesaria.

El primero incluye el siguiente conjunto de documentos:

• solicitud en el formulario P16003;
• decisión de los fundadores;
• acuerdo de adhesión;
• escritura de transferencia.

El segundo paquete de documentos contiene:

• solicitud en el formulario P13001;
• actas de la asamblea general de todos los participantes en la reorganización;
• nueva versión de la Carta (2 copias);
• acuerdo de adhesión;
• escritura de transferencia.

La liquidación definitiva de la sociedad reorganizada y el registro de los cambios en la escritura de constitución del sucesor sólo pueden realizarse después de 3 meses a partir de la fecha de inicio de la reorganización. Este es el período otorgado para apelar la decisión de unirse (Artículo 60.1 del Código Civil de la Federación Rusa). Las enmiendas al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas son realizadas por las autoridades de registro dentro de los 5 días.

Así, en ausencia de problemas con la documentación, la conexión se puede completar en poco más de 3 meses.

Estados financieros

La adhesión prevé la formación de estados financieros finales únicamente por parte de la empresa reorganizada. El informe se prepara un día antes de ingresar información sobre la terminación de actividades en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. La sociedad que se fusiona debe cerrar las cuentas de pérdidas y ganancias, y destinar el beneficio neto (si lo hubiere) a los fines previstos en el acuerdo de fusión.

El cesionario cambia solo el número de activos y pasivos, lo que no conduce a la interrupción del período de informe actual. Por lo tanto, no necesita generar un informe final.

Hasta que la información sobre la terminación de actividades se ingrese en el registro estatal, todas las operaciones actuales (cálculo de salarios para empleados, etc.) están sujetas a reflejo en el balance de la empresa que se fusiona. Es decir, todos los gastos incurridos ya en el proceso de reorganización también deben caer en los estados financieros finales.

A pesar de la aparente sencillez del procedimiento y su corta duración, la adhesión requiere una preparación seria. Como en el caso de cualquier otro tipo de reorganización, la culminación exitosa del caso requiere un inventario completo de los bienes y pasivos de la empresa, la preparación cuidadosa del paquete de documentos y la liquidación del problema con los empleados y acreedores.

La liquidación de empresas por unión también se describe en este video:

Las instrucciones paso a paso para unir una LLC a una LLC tienen sus propias características. La esencia del procedimiento es el cierre de una empresa a través de su fusión con otra o la liquidación real de una LLC mediante la fusión con otra empresa con la transferencia de todos los derechos y obligaciones de la empresa liquidada a la empresa con la que se lleva a cabo la fusión.

Ventajas y desventajas del procedimiento de adhesión

• en el proceso, no es necesario obtener un certificado de liquidación total con el PFR y el FSS, lo que significaría verificar la corrección de los cálculos de estos organismos y pagar la deuda, lo que lleva hasta 2 meses;
• ahorros en impuestos estatales: al fusionarse, debe pagar 4,000 rublos (como para registrar una nueva entidad legal), unirse cuesta alrededor de 1,500 rublos.

La desventaja es la sucesión, cuya esencia es que la empresa adquirente, después de la transacción, asume todos los riesgos de pagar las deudas de la LLC afiliada, incluso si se identificaron después del registro. El plazo de prescripción es de tres años. Por lo tanto, la afiliación se practica como una alternativa a la liquidación voluntaria y oficial de una empresa sin deudas.

Las instrucciones paso a paso para unir una LLC a una LLC implican pasar por varias etapas.

Etapa 1 - preparatoria

Inicialmente en cada una de las empresas se realiza una junta general de fundadores con la ejecución de un protocolo con el fin de:

1 - tomar una decisión final sobre la reorganización, en la que es necesario prescribir la transferencia de derechos a la sociedad absorbente para:

• notificación del inicio de la fusión del IFTS dentro de los tres días siguientes a la decisión tomada por el último participante;
• publicar un mensaje sobre lo que está pasando en un diario especial;

2 - ratificación del acuerdo de adhesión, que especifica:

• etapas clave del procedimiento y su calendario;
• el tamaño y características del capital autorizado después de la fusión;
• distribución de gastos de reorganización entre los participantes;
• administrador de procesos, etc

Etapa 2 - notificación a las partes interesadas

Para el IFTS, debe preparar:

En el lugar de registro de la empresa principal, también debe presentar una solicitud para la creación de una nueva empresa por reorganización en el formulario P12001.

Los documentos son endosados ​​con EDS o firmas certificadas por un notario y enviados al Servicio de Impuestos Federales en el lugar de registro de los participantes. El IFTS tiene derecho a solicitar otros documentos relacionados con este procedimiento.

En tres días hábiles, las autoridades fiscales emitirán un certificado de inicio de la campaña de fusiones, confirmando las modificaciones al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Después de recibir el papel especificado, las empresas tienen 5 días hábiles para notificar a los acreedores. Esto se hace mediante el envío de cartas de notificación.

Adicionalmente, se publican dos mensajes de lo que ocurre en el Boletín Estatal de Registro con intervalo mensual entre ellos.

Si el valor de los activos (según los datos de los últimos balances) de las empresas es superior a 3 mil millones de rublos, la fusión de una LLC con una LLC amplía las instrucciones paso a paso: la fusión debe tener el permiso de el servicio antimonopolio.

Los fondos extrapresupuestarios se notifican mediante el envío de cartas con acuse de recibo.

Etapa 3 - inventario

Un inventario es una revisión:

• la presencia y seguridad de los valores de la empresa, contabilizados y no contabilizados en el balance, así como los saldos de las cuentas;
• obligaciones con todas las partes interesadas (acreedores, organismos estatales);
• reclamar derechos;
• contabilidad y economía de almacenes;
• fiabilidad de la información contenida en los documentos contables.

Todos los bienes de la LLC y sus obligaciones, independientemente de su ubicación, y los activos materiales que no pertenecen a la empresa (alquilados o transferidos para su custodia, para su procesamiento) están sujetos a verificación.

Al finalizar el inventario, los partícipes de la sociedad redactan y refrendan el acta de enajenación.

Etapa 4 - registro de adhesión

Las instrucciones paso a paso para unir una LLC a una LLC con respecto a la formación de un paquete de documentos para el registro de transformaciones en la Inspección del Servicio de Impuestos Federales prevén contactar al organismo especificado con los siguientes documentos:

• decisiones sobre reorganización (de cada participante más conjunta);
• una solicitud de terminación de la actividad económica en nombre de la empresa que se fusiona (formulario Р16003);
• una solicitud en el formulario No. P14001 sobre el cambio de datos del registro del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• una solicitud en el formulario No. P13001 sobre registro de ajustes a los documentos constitutivos;
• actas de la asamblea general de los fundadores de las empresas;
• escritura de transferencia;
• acuerdo de adhesión;
• documentos constitutivos (Carta);
• recibo de pago de la tasa;
• confirmación de notificación de interesados ​​(copias de notificaciones con marcas de recepción por destinatarios, mensajes del Boletín).

Después de 5 días hábiles, el IFTS emitirá:

• extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• Certificado de registro;
• Carta con una marca de las autoridades fiscales.

aclaraciones

En el proceso de adhesión, es necesario elaborar un balance de liquidación. A veces se redactan varios documentos intermedios de este tipo. Asimismo, los derechos y obligaciones de la empresa liquidada se vuelven a registrar a nombre de su sucesora, y los acreedores individuales deberán liquidarse antes de la inscripción de la reorganización.

La instrucción paso a paso de la fusión de una LLC es algo diferente de la presentada anteriormente. La liquidación de una LLC a través de una fusión conduce a la creación de una entidad comercial fundamentalmente nueva basada en compañías cerradas. Es decir, ninguno de los participantes continúa con sus actividades empresariales. Por lo tanto, se requerirá el registro del cierre de todos los participantes y la apertura de una nueva entidad legal.

Si se supone que la LLC se declarará en quiebra con su afiliación posterior, esto solo es posible con la participación del tribunal de arbitraje.

El uso de nominados y pasaportes de denominaciones es punible penalmente de conformidad con el Artículo 173 (notas 1, 2) del Código Penal de la Federación Rusa. 8 años fuera de la vida. Sobre qué estas escribiendo.

La liquidación de una empresa es simplemente sobre el complejo. Lo que necesita para cerrar una LLC o empresario individual, lo que es importante saber y lo que debe hacer para no tener problemas fiscales en el futuro.

Reorganización de personas jurídicas: causales de reforma, clasificación de formas de reorganización de entidades económicas, características del proceso y formas organizativas y jurídicas aceptables

La liquidación de una empresa por decisión del propietario es un cierre voluntario de una empresa, que puede llevarse a cabo por varias razones.

Algoritmo paso a paso para registrar una LLC. Parte 1 Al resolver un problema como abrir una LLC, el procedimiento de registro, un algoritmo paso a paso le permite planificar sus acciones y crear una nueva empresa sin cometer un solo error.

El procedimiento para la liquidación de una organización sin fines de lucro está determinado por el artículo 19 de la Ley Federal "Sobre Organizaciones sin fines de lucro".

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Reorganización por fusión 2017 - instrucciones paso a paso

La reorganización en forma de fusión es mutuamente beneficiosa para ambas empresas. La organización matriz que adquiere una empresa más pequeña adquiere todos sus derechos y desarrollos, incluida la propiedad de las marcas registradas establecidas.

Para una pequeña empresa que se fusiona con una más grande, dicha reorganización es un procedimiento de liquidación acelerado.

Para reducir el tiempo y las pérdidas financieras, las empresas deben cumplir con el plan de acción desarrollado y la preparación oportuna de documentos.

Pasos en el procedimiento de adhesión

1. Reunión de participantes de la matriz y la filial.

Durante la reunión se aprueba un acuerdo sobre el método de reorganización elegido y se lleva un protocolo detallado con registro de oradores y temas del orden del día.

El resultado del evento es la redacción de un acuerdo, que especifica:

• partidos dirigentes y afiliados;
• distribución de gastos entre empresas;
• el tamaño del capital autorizado;
• pasos del proceso, etc

Además del acta de la junta y del contrato, un notario también redacta y certifica un aviso de adhesión.

2. Envío de los siguientes documentos a la oficina de impuestos

• un mensaje con información sobre cómo unirse;
• el acta de la reunión conjunta y la decisión de cada organización;
• notificación en el formulario P12003;
• otros documentos requeridos por una autoridad fiscal en particular.

A pesar de la aparente uniformidad del evento, los requisitos de los registradores fiscales en diferentes regiones pueden diferir significativamente.

Simultáneamente a la inscripción en el registro, se está elaborando un certificado de inicio del procedimiento de adhesión. Dicho certificado se emitirá posteriormente a una empresa liquidada por reorganización.

3. Notificación de acreedores y sello en el Boletín de Registro del Estado.

Cada una de las empresas reorganizadas notifica a sus acreedores el inicio del procedimiento oficial de fusión. Se asignan cinco días para el envío de las notificaciones por correo correspondientes.

El envío de mensajes para su publicación en el "Boletín" se realiza dos veces (con un intervalo intermedio de 30 días o más). Lo mejor es enviar una copia del protocolo de acceso a la revista inicialmente, ya que puede ser solicitado por el consejo editorial antes de que se acepte la solicitud.

4. Realización de un inventario completo de la empresa afiliada con la elaboración de una escritura de transferencia.

El hecho del inventario se refleja en las actas intermedias de la reunión conjunta.

5. Presentación del paquete a las autoridades estatales de registro.

Incluye:

• decisión sobre reorganización;
• acta de la reunión conjunta;
• solicitud en el formulario P16003, notariada;
• un formulario de pedido para presentar un mensaje de intención de reorganización, así como copias de los mensajes impresos en el Boletín;
• escritura de transferencia de recursos materiales, obligaciones y derechos;
• acuerdo de adhesión;
• solicitudes de registro de cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal y cambios en los datos de la persona jurídica.

La autoridad fiscal inscribe en el registro una entrada sobre la liquidación de la empresa que se fusiona y los cambios en la composición de la empresa principal.

La finalización del procedimiento se confirma mediante un documento emitido al representante de la organización dentro de los cinco días.

Además de las etapas principales, la empresa que se fusiona también debe:

• cerrar cuentas bancarias;
• transferir documentación sobre el estado de los asuntos económicos y financieros al archivo;
• destruir el sello de la empresa mediante la elaboración de un acta de acompañamiento.

Instrucciones paso a paso para reorganizar una LLC mediante fusión

enviar a correo

Reorganización de una LLC por fusión: una instrucción paso a paso ayudará a llevar a cabo el procedimiento en estricta conformidad con las normas legales que lo regulan. El artículo trata de cada etapa de la reorganización de la empresa.

Reorganización por fusión: disposiciones generales

En virtud del art. 51, 57 de la Ley "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" de fecha 8 de febrero de 1998 Nº 14-FZ, una sociedad puede reorganizarse, incluso mediante fusión.

El resultado del procedimiento es la formación de una sola entidad legal que combina el capital autorizado de todas las organizaciones afiliadas. Al mismo tiempo, las empresas fusionadas pierden la condición de personas jurídicas, es decir, dejan de existir. Todos los derechos que poseían pasan a la organización a la que se han unido otras firmas por sucesión.

Consideremos paso a paso cómo debe llevarse a cabo el procedimiento de reorganización de una empresa por fusión.

Etapa 1. Preparación para la asamblea general, inventario de los bienes de la empresa

La decisión sobre la reorganización se toma exclusivamente en la asamblea general de los participantes de la empresa (cláusula 2, artículo 33 de la Ley Federal N° 14). Puede ser convocada tanto por el órgano ejecutivo como por el consejo de administración, el interventor, el auditor o los partícipes de la sociedad.

Para convocar la reunión, el iniciador envía una solicitud, sobre la base de la cual el órgano autorizado de la empresa toma la decisión de celebrar la reunión. La decisión contiene tanto información sobre la forma en que se llevará a cabo la reunión, como otros datos, en particular, la agenda, según la cual la reunión está programada para discutir el tema de la reorganización de la empresa.

¡IMPORTANTE! Las juntas generales deben programarse en todas las empresas que participan en el procedimiento (por separado). Después de que se toma la decisión de realizar la reunión, se envían notificaciones a los participantes de la organización.

Antes de llevar a cabo la reorganización, es necesario realizar un inventario de los activos de la empresa (Artículo 11 de la Ley "Sobre Contabilidad" de fecha 12.06.2011 No. 402-FZ). Este es un procedimiento para conciliar la propiedad que debe estar en el balance de la empresa de acuerdo con la documentación con los activos reales disponibles. Para esto, se crea una comisión especial, que realiza todas las acciones necesarias.

Etapa 2. Elaboración de un acuerdo de adhesión

Según los requisitos del art. 53 de la Ley Federal No. 14, todas las organizaciones que participan en el procedimiento deben celebrar un acuerdo de adhesión. En este caso, el contrato debe ser aprobado en las asambleas generales de cada empresa, lo que implica la necesidad de su preparación previa.

No hay requisitos específicos para el contrato, pero puede incluir:

• provisiones generales;
• procedimiento para la implementación del procedimiento;
• el procedimiento para el canje de acciones en el capital autorizado de las empresas afiliadas y adquirentes;
• el procedimiento para la celebración de una asamblea general conjunta;
• disposiciones que contengan el procedimiento y las causales de terminación del contrato;
• información sobre el orden de sucesión.

La entidad jurídica fusionada transfiere todos los derechos y obligaciones a la sociedad con la que se fusiona. Al mismo tiempo, los derechos y obligaciones se transfieren sin un acto de transferencia (cláusula 2, artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa).

Etapa 3. Celebración de juntas generales, decisiones de liquidación en forma de afiliación, otras acciones

En las juntas generales, que se llevan a cabo en cada empresa que participa en el procedimiento, se discuten temas de reorganización con posterior liquidación, se lleva a cabo una votación (abierta o cerrada). La decisión de reorganización de la firma deberá ser tomada por la totalidad (100%) de los participantes, quienes deberán votar en forma afirmativa. La decisión deberá constar en el acta de las reuniones.

Pág. 1, art. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia establece la obligación, después de tomar decisiones, de notificar a la autoridad de registro de la próxima reorganización (Artículo 13.1 de la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales del 08.08.2001 No. 129- ZF). Después de eso, la información sobre la próxima reorganización se publica en los medios (dos veces, dentro de 2 meses).

La autoridad fiscal con cada una de las empresas fusionadas concilia los cálculos de impuestos, tasas, sanciones, etc. (subcláusula 11, cláusula 1, artículo 32 del Código Fiscal de la Federación de Rusia), después de lo cual se elabora un informe de conciliación, que refleja información sobre la presencia o ausencia de deudas para pagos específicos.

Además, las empresas que se fusionen deberán enviar a la UIF:

• información sobre cada empleado asegurado;
• datos sobre las primas de seguros que se han devengado y pagado;

• Registro de trabajadores asegurados.

Además, las empresas fusionadas deben notificar a los acreedores de su próxima reorganización (cláusula 1, artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa).

Etapa 4. Celebración de una reunión conjunta para aprobar la carta de una sola organización, seleccionar los órganos de administración

Para la conclusión definitiva del procedimiento, deberá celebrarse una reunión conjunta de todas las empresas participantes en el proceso de reorganización. El procedimiento para iniciar y celebrar una reunión conjunta no es muy diferente del procedimiento para organizar una reunión de participantes de una empresa. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el procedimiento para la celebración de una reunión conjunta está estipulado en el acuerdo de adhesión. Es importante notificar a los participantes de todas las empresas que participan en la reorganización, para mantener un quórum para la toma de decisiones.

En la asamblea general, se aprueba el estatuto de la empresa (modificando el existente), al que se han unido otras organizaciones, se eligen los órganos de administración (cláusula 3 del artículo 53 de la Ley Federal No. 14).

La forma en que se lleva a cabo la reunión está determinada por el acuerdo de adhesión. Todos los participantes son notificados por correo, por correo certificado. Las decisiones se toman por votación. Se requieren más de 2/3 de los votos para adoptar la carta y más de 3/4 de los votos para elegir los órganos de gobierno. Los resultados se registran en el protocolo.

Etapa 5. Modificaciones al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas

Según el apartado 4 del art. 57, apartado 1 del art. 60.1 del Código Civil de la Federación Rusa, el registro estatal de la fusión puede llevarse a cabo después de que haya vencido el plazo para apelar la decisión sobre la fusión (3 meses a partir de la fecha de registro del inicio de la reorganización).

El reglamento según el cual se lleva a cabo el registro fue aprobado por orden del Ministerio de Finanzas de Rusia con fecha 30 de septiembre de 2016 No. 169.

La autoridad fiscal en el lugar de registro de la empresa, a la que se unen otras organizaciones, se presenta:

• solicitud en el formulario R16003 (terminación de las actividades de aquellas organizaciones que se unen), cuyo formulario fue aprobado por orden del Servicio de Impuestos Federales de Rusia con fecha 25 de enero de 2012 No. ММВ-7-6 / [correo electrónico protegido]
• acuerdo de adhesión;
• una solicitud en el formulario P13001 (modificaciones a los documentos constitutivos, aprobadas por la orden del Servicio de Impuestos Federales antes indicada);
• acta de la asamblea general;
• nueva carta;
• un documento que confirma el pago de la tarifa (800 rublos);
• solicitud en el formulario 14001 (modificaciones a la información sobre la persona jurídica, aprobada por orden del Servicio de Impuestos Federales antes indicada).

El plazo de inscripción es de 5 días.

Así, el procedimiento finaliza con la constitución de una sola firma, que, como regla general, incluye a los participantes en firmas afiliadas, combinando sus acciones en el capital autorizado. Los siguientes pasos lo ayudarán a tener una idea de la secuencia en la que debe proceder al reorganizar una empresa por fusión.

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Reorganización de LLC en forma de fusión

Reorganización en forma de adhesión - una de las opciones populares para liquidar una empresa. Su esencia radica en la terminación del trabajo de una o un grupo de empresas con la transferencia de derechos y obligaciones a una LLC que actúa como sucesora. A menudo, la afiliación ayuda a varias organizaciones a combinar los fondos estatutarios disponibles para lograr una mayor eficiencia en el uso de los activos. Además, la reorganización se utiliza a veces como alternativa a la liquidación clásica. ¿Cómo se organiza este proceso? ¿Hasta qué punto se justifica tal paso? ¿Cuáles son las características del procedimiento que necesita saber? Consideremos estos puntos con más detalle.

¿Es relevante unirse a una LLC?

Hoy en día, hay varias formas de reorganizarse, y una de ellas es unirse a la empresa. La peculiaridad de la metodología es que los derechos y obligaciones que pertenecían a una persona jurídica se transfieren a la otra parte. Como regla general, este procedimiento es beneficioso para todos los participantes y su propósito es atraer fondos adicionales, mejorar la composición del personal, desarrollar negocios y aumentar las ganancias.

Las ventajas de la reorganización en forma de adhesión incluyen:

• Requisitos mínimos para el papeleo. Para realizar este trámite no es necesario emitir certificados de ausencia de deuda al PFR y al FSS. A primera vista, esta ventaja parece insignificante, pero en la práctica, el papeleo puede llevar mucho tiempo y esfuerzo.
• Menos tasas estatales. En comparación con una fusión, la reorganización en forma de fusión requiere menos gastos para el pago de impuestos estatales: no más de 1500 rublos (frente a 4000 rublos en caso de fusión).

• Aparición de riesgos adicionales expresados ​​por responsabilidad subsidiaria. Si durante el funcionamiento de la LLC ya se logró acumular deudas, luego de realizados los trámites, los ex fundadores se hacen cargo de ellas.
• La incorporación de una empresa incluye muchos pasos que deben tenerse en cuenta en el proceso de reorganización.

Si la LLC no tiene deudas, la opción de fusión parece muy preferible, ya que puede ahorrar tiempo y dinero.

Reorganización en forma de adhesión: paso a paso

Para evitar errores, debe haber una instrucción paso a paso a mano, con la ayuda de la cual puede realizar rápidamente y sin costos adicionales todos los procedimientos. El proceso de incorporación a la empresa se desarrolla en varias etapas.

Preparación de papeles y toma de decisiones.

El primer paso es reunir a los miembros de la empresa para tomar la decisión de unirse a la LLC, como parte del proceso de reorganización de la empresa. Aquí también se redacta un acuerdo, donde se consideran las principales etapas del procedimiento, el monto del capital autorizado, los principios de distribución de costos, el encabezado del proceso de adhesión y otros matices.

En esta etapa se prepara una solicitud-notificación de la futura aplicación de la metodología de reorganización, se protocoliza y se emite un mensaje sobre el inicio del proceso.

Envío de documentos a las estructuras de registro

Todas las personas jurídicas que participen en la fusión deberán comunicar este proceso al servicio fiscal del lugar de residencia dentro de los tres días siguientes a la fecha en que se haya tomado la decisión de reorganización. Para resolver este problema, los siguientes documentos deben transferirse al servicio de impuestos:

• Mensaje (a rellenar según formulario C-09-4).
• Una decisión tomada en las asambleas generales de las sociedades involucradas en el proceso de fusión.
• Otros papeles sujetos a las exigencias de la estructura territorial.

En el mismo período, el servicio de impuestos debe recibir una solicitud para activar el proceso de reorganización. El Servicio de Impuestos Federales tiene tres días de reserva para emitir un documento que confirme el inicio de la conexión. En el mismo período, la información se ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

Notificación de entidades de crédito

Una persona jurídica dentro de los 5 días siguientes a la fecha de recepción del certificado debe informar a los acreedores sobre este procedimiento. El mensaje se hace por escrito y se envía por correo con notificación obligatoria de recepción. Además, la condición principal es un inventario de los papeles incluidos en el paquete.

Publicación en los medios

Tan pronto como se informe a los acreedores, puede pasar a la siguiente etapa: la publicación de información sobre la reorganización mediante la adhesión en el boletín de registro estatal. La carga de presentar la notificación generalmente recae en la LLC, y la publicación en sí se organiza dos veces. Debe transcurrir un mes desde el momento en que se publica la información en el primer número. En casos excepcionales, la revista que publica la noticia necesita confirmación en forma de acta de la asamblea general sobre la adhesión.

Obtención del consentimiento de la estructura antimonopolio

Si los activos de la LLC que participan en la reorganización superan los siete mil millones de rublos, vale la pena ponerse en contacto con la autoridad antimonopolio y obtener la aprobación del procedimiento de reorganización en forma de fusión. Este trámite demora 30 días a partir de la fecha de presentación de los trabajos.

Inventario de la propiedad, así como otorgamiento de la escritura de traspaso

Una vez hecha la notificación y dada la aprobación de la autoridad antimonopolio (si fuera requerida), se organiza el proceso de inventario de los bienes materiales de la SRL, así como de las obligaciones en cada una de las organizaciones participantes en el proceso. De acuerdo con la información obtenida como resultado del inventario, los participantes redactan un acta de transferencia y la firman.

En el mismo escenario se reúnen los fundadores de la empresa involucrada en la reorganización. El resultado de tales tarifas es la introducción de enmiendas a los documentos constitutivos en relación con la adhesión de la LLC. Además, se realizan ajustes a los papeles constitutivos que se relacionan con la vinculación de nuevos fundadores, así como un aumento en el capital autorizado. Además, la junta selecciona los órganos que reciben la autoridad para administrar la empresa de nueva creación. Los resultados de la reunión deben registrarse en el acta.

Preparación de documentos adicionales.

Este trámite burocrático no se completa. Para registrar las modificaciones realizadas a los documentos constitutivos de una LLC, se presenta un impresionante paquete de documentos a las autoridades estatales de registro, a saber, un acuerdo de adhesión, una escritura de transferencia, actas de la reunión de todas las empresas que participan en la adhesión, como así como una decisión de reorganización (general y por separado para cada LLC).

Además de los documentos mencionados anteriormente, necesitará:

• Una copia de las notificaciones del registro que informa sobre el proceso de unión.
• Copias de los papeles que acrediten que los acreedores han recibido información sobre el inicio del proceso de reorganización.
• Solicitud de modificación de la sociedad en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (modelo - 14001).
• Solicitud de registro estatal de modificaciones en los documentos constitutivos de la empresa principal (formulario - 13001).
• Solicitud de cese de operaciones de la empresa conectada (Modelo - 16003).

Registro estatal de ajustes

Tan pronto como la información haya pasado por los medios y se haya organizado una publicación secundaria, es posible presentar a las agencias gubernamentales una solicitud para modificar el estatuto de la LLC, que asume el papel de la empresa principal. En la misma etapa, se presenta una solicitud a las autoridades de registro para la terminación de actividades (liquidación) de las empresas que se unen a la LLC principal. Al pasar este paso, se utiliza el paquete de papeles considerado anteriormente. Tratándose de solicitudes redactadas en los modelos 14001, 16003 ó 13001, este extremo deberá ser protocolizado.

Teniendo en cuenta la normativa vigente, en el plazo de cinco días aparece una nueva inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, confirmando el hecho de la incorporación al grupo de sociedades. Sobre la base de este documento, la estructura de registro transfiere el paquete de documentos necesario y se completa el proceso de reorganización en sí.

Las sutilezas de la organización del proceso.

Durante la reorganización, algunas personas jurídicas deben estar preparadas para cumplir una serie de requisitos adicionales:

• Como se señaló, si la cantidad de activos de la LLC fusionada supera los 7 mil millones de rublos, se requiere la aprobación de la reorganización por parte del Servicio Federal Antimonopolio. Existen otras normas que obligan a someterse a procedimientos de coordinación con la autoridad antimonopolio (están prescritas en la legislación).
• Si los detalles del trabajo de las empresas de conexión requieren la obtención de una licencia, el proceso de conexión está disponible solo después de recibir este documento. Esta regla se aplica a las empresas que se dedican a las comunicaciones, venta de alcohol, actividades de seguros, etc. La legislación establece claramente los plazos para la reexpedición de la documentación.

La empresa de conexión tiene derecho a obtener una licencia en el caso de que las condiciones obligatorias de su operación permanezcan sin cambios. Análoga actuación se deberá realizar en el caso de que la licencia ya esté en trámite, pero se refiera a otro territorio.

• Si entre los bienes transferidos hay resultados de un trabajo intelectual registrado legalmente, también es imposible prescindir de un nuevo registro del titular de los derechos de autor.

¿Cuáles son las posibles violaciones?

En conclusión, vale la pena resaltar los errores que cometen muchas LLC en el proceso de reorganización. Esta categoría incluye situaciones en las que la decisión de unirse fue tomada por un órgano no autorizado para ello, o se violaron los derechos de uno (varios) accionistas. En tales situaciones, el registro puede ser invalidado.

También vale la pena considerar que incluso después de la finalización de la fusión, existen riesgos de litigio si falta información en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, incluso sobre la cobertura de pérdidas. Si el tribunal decide que el proceso condujo a una disminución de la competencia, la LLC puede reorganizarse o liquidarse.

Liquidación de una LLC por fusión - instrucciones paso a paso en 2016-2017

Una LLC puede liquidarse fusionándose con otra Compañía existente. Nuestros abogados han preparado para usted instrucciones paso a paso para liquidar una LLC mediante fusión.

Este procedimiento es el proceso de terminación de las actividades de una o más LLC con la transferencia de todos los derechos y obligaciones a la organización sucesora. La LLC liquidada está excluida del Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, todas las obligaciones se transfieren por sucesión a otra LLC.

Debe recordarse que todas las deudas de la Sociedad liquidada se transfieren a la organización sucesora.

La liquidación por adhesión incluye varios pasos obligatorios:

• Preparación de un paquete preliminar de documentos.
• Envío de documentos al IFTS
• Aviso a los acreedores
• Publicación en los medios
• Obtención del consentimiento de la FAS
• Haciendo inventario
• Celebración de la segunda asamblea general de participantes
• Preparación del paquete final de documentos.

PREPARACIÓN DE PAQUETE PRELIMINAR DE DOCUMENTOS

En esta etapa se realiza una asamblea general de fundadores de la filial y de la empresa matriz. El propósito de la reunión es tomar una decisión para llevar a cabo el proceso de adhesión y aprobar el acuerdo correspondiente.

ENVÍO DE DOCUMENTOS A IFTS

Dentro de los tres días siguientes a la fecha de la decisión de adhesión, es necesario notificar a la autoridad fiscal en el lugar de registro. Requerido para proporcionar:

• comunicación en el formulario C-09-4 y la resolución correspondiente
• solicitud-notificación de concurso preventivo y la correspondiente resolución

Transcurridos tres días hábiles, la autoridad fiscal está obligada a aportar un certificado de inicio del procedimiento de adhesión con la correspondiente inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

AVISO A LOS ACREEDORES

Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de recepción del certificado, cada una de las Sociedades participantes en el proceso deberá notificar por escrito la adhesión a todos los acreedores que conozca. Se recomienda enviar el mensaje por correo con acuse de recibo y una descripción del archivo adjunto.

PUBLICACIÓN EN MEDIOS

OBTENCIÓN DEL CONSENTIMIENTO DE FAS

Si los activos de las empresas que se reorganizan de acuerdo con los últimos balances superan los 7 mil millones de rublos, entonces, de conformidad con la ley "Sobre la protección de la competencia", es necesario obtener el consentimiento de la autoridad antimonopolio para tales acciones. La decisión debe tomarse a más tardar 30 días a partir de la fecha de presentación de los documentos, sin embargo, el período de consideración puede extenderse.

INVENTARIO

En el marco de todas las sociedades se realiza un inventario de bienes y obligaciones con la redacción de una escritura de traspaso.

REALIZACIÓN DE LA SEGUNDA JUNTA GENERAL DE PARTICIPANTES

Se lleva a cabo una asamblea general de los miembros de la Sociedad. Los resultados se redactan en forma de protocolo. En la reunión:

• se realizan cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal relacionados con la entrada de nuevos participantes y un aumento en el tamaño del capital autorizado;
• se eligen los órganos de gobierno de la sociedad principal.

PREPARACIÓN DEL PAQUETE FINAL DE DOCUMENTOS

Para el registro estatal de cambios en los documentos constitutivos de la empresa sucesora y la liquidación de la empresa que se fusiona, se requiere el siguiente paquete de documentos:

• decisiones sobre la reorganización de cada empresa
• formulario de solicitud 16003
• formulario de solicitud 14001
• formulario de solicitud 13001
• acta de la junta general de las sociedades que se reorganizan
• acuerdo de adhesión
• escritura de transferencia
• copias de mensajes del "Heraldo"
• copias de los documentos que confirman la recepción por parte de los acreedores de las notificaciones sobre el inicio del procedimiento

Dentro de los quince días, se realiza una inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la liquidación de las personas jurídicas afiliadas y la autoridad de registro emite los documentos necesarios.

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