bağlı kuruluş. Bir LLC birleştirilerek nasıl yeniden düzenlenir? İşletmeleri yeniden düzenlemenin mevcut yolları

Ülkemizdeki mevcut ekonomik durumla bağlantılı olarak, çoğu girişimcinin işgücü faaliyetlerini işlerine zarar vermeden iç piyasada yürütmesi sorunlu hale gelmektedir. Bunun birkaç açıklaması var: hammadde fiyatlarının artması, ciddi rakiplerin varlığı vb.

Bu nedenle, birçoğu daha güçlü bir şirketi yeniden yaratmak ve böylece bu durumda hayatta kalmak için güçlerini birleştirmeye karar verir.

Ayrıca, vergilendirmeyi optimize etmek için yeniden yapılanmaya da karar verildi.

Yeniden düzenleme yolları

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 75. Maddesine göre, bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi aşağıdaki şekillerde gerçekleştirilebilir:

birleşme . Bu tanım, hak ve yükümlülüklerin sürekliliğini sağlarken, birkaç tüzel kişiliğin tek bir varlıkta birleşmesi anlamına gelir;
ayrılma . Tek bir tüzel kişiliğin birkaç ayrı tüzel kişiye bölünmesinden sonra yeniden yapılanma yöntemi. kişiler;
katılım . Bu tanım, bir veya daha fazla şirketin doğrudan katıldıkları bir tüzel kişiliğe “aşılanması” anlamına gelir;
seçim . Yeniden yapılanmadan sonra orijinal tüzel kişiliği koruyan birkaç şirketin kurulması anlamına gelir. Ancak aynı zamanda haklar ve yükümlülükler tüm katılımcılar arasında paylaşılır;
dönüşüm - yeni bir şirketin paralel olarak kurulmasıyla bir tüzel kişiliğin faaliyetlerinin tamamlanması.

Çoğu zaman, yeniden düzenleme yöntemleri en iyi alternatiftir. Sadece şirketin hayatını kurtarmakla kalmaz, aynı zamanda ona gelecekte başka bir kuruluşla birleşme şeklinde gelişme fırsatı da verir.

Devralma ile yeniden yapılanma - 2016'daki özellikler

Yeniden yapılanma prosedürünün başladığını ilan eden firmalar kooperatif değillerse, ancak tekel karşıtı bir kuruluş olarak kayıtlılarsa, bunlara ek koşullar uygulanır.
ileri sürülen ek koşullar, Federal Antimonopoly Hizmetinden ek izin alınması şeklindedir.

Mevzuatta yapılan son değişikliklere göre, böyle bir izin verilirken, toplam varlıkları 200 milyon doları aşan şirketlere özel dikkat gösterilmektedir. 7 milyar ruble.

Değişiklikler ayrıca bir lisansla yeniden yapılanan şirketleri de etkiledi. Ayrıca FAS'tan izin almaları gerekiyor.

Mevzuatın bu sorunu çözmek için izin almaları ve şirketlerini yeniden kaydettirmeleri gereken bir süre öngördüğünü belirtmekte fayda var. Kesin rakamlar yoktur, çünkü her durum için süre ayrı ayrı hesaplanır.

Emir

Üyelik şeklinde yeniden yapılanma, tam olarak Rusya Federasyonu mevzuatının öngördüğü şekilde gerçekleştirilir. Kırılamaz.

Tüm değişikliklerden sonra 2016 yılında yeniden yapılanma sırası aşağıdaki gibidir:

Göndererek nasıl yeniden düzenleneceğini belirleme tüm şirket sahiplerinin oyları kimler katılacak
Bir yöntem seçtikten sonra katılmaya karar veren firma sahipleri arasında bir anlaşma imzalandı . Tarafların her birinin hak ve yükümlülüklerini, yeniden yapılanmanın gerekçelerini ve doğrudan devletin kendisi tarafından vergilendirme koşullarını mutlaka belirtmelidir.
Üçüncü aşamada gerekli birleşme sürecinin başladığını tüm yetkililere bildirmek büyük alacaklılara gönderilen tebligatlar ve bütçe dışı fonlar da dahil olmak üzere bu şirketlere sahip olanlar.
uygun olanı göndermelisiniz yeniden yapılanmanın devlet kayıt bültenine duyurulması . Bu prosedür birkaç kez tekrarlanır.
Beşinci adım başlamaktır gerekli belgelerin toplanması . Bu liste, çeşitli kategorilerdeki belgeleri içerir: kuruculardan ve toplumdan. Ek olarak, kategori 1'in birkaç alt kategorisi vardır: kurucu - bireysel - tüzel kişilik.
Şirket mallarının envanterinin çıkarılması . Kayıt günlüğüne yazarken, her nesneye kendi envanter numarası atanmalıdır. Bundan sonra, işlem noter tasdikli ve yeni yönetime devredilir.
Yedinci aşamada, uygun ayarlamalar yapılır. yeni seçilen yönetici tüzel kişiliğin tüzüğü .
Son aşama, kayıt hizmetinden tamamlamayı onaylayan bir belge almak ve bundan sonra yeni kuralların yürürlüğe girmesini sağlamaktır.

Ortalama olarak, bir hafta. Geri kalan zamanlarda, uygun bir karar beklemelisiniz.

IFTS'deki belgeler

IFTS'ye sunulan gerekli belgeler aşağıdaki gibi bir listeden oluşur:

P16003 formunda hazırlanmış bir başvuru;
bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi sürecinde katılımcıların her birinin kurucu belgeleri (tüzük, TIN sertifikası, değişiklikler, OGRN);
mal sahiplerinin genel kurulunda kabul edilen yeniden yapılanmaya ilişkin noter tasdikli karar;
imzalanmış katılım anlaşması;
şirket içi toplantılarda doğrudan her şirkette ayrı ayrı alınan birleşme kararları. Her birinin noter tasdikli olması gerekir;
medyada yayınlanma onayı (gazetenin bir kopyası yeterlidir);
aktarma eylemi.

Şartlar ve maliyet

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma için standart süre 3 ayı geçmez. Ortalama olarak, bu rakam 2-2,5 aydan fazla değildir.

Birkaç tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesinin toplam maliyeti en fazla 40.000 ruble. Yeniden yapılanmaya 3 veya daha fazla tüzel kişinin katılması durumunda. kişi fiyat sonraki her kişi için 4.000 ruble artar.

Nispeten düşük yeniden yapılanma maliyeti, bu hizmeti yerel iş piyasasında çok popüler kılmaktadır.

Bir LLC'nin bir JSC'ye katılımı - özellikler

Bir LLC veya JSC'yi yeniden düzenlemenin yollarından biri, bir başkasıyla doğrudan birleşmedir. Bu yeniden yapılanma sonucunda LLC, işgücü faaliyetini bağımsız bir kuruluş şeklinde tamamen tamamlar ve tüm varlıklar JSC'ye devredilir.

Önemli bir özellik, tüm faaliyet izinlerinin devredilmemesi ve bu nedenle yeni bir şekilde verilmesi gerektiğidir.

Ayrıca yeniden yapılanmaya başlamadan önce her şirkette toplantı yapılması ve kararların noter tasdik edilmesi zorunludur. Kural olarak, bu, kararın oylamayla alındığı standart bir genel kurul toplantısıdır. Üzerinde bir devir işlemi oluşturulur (noter tasdikli olması gerekir).

Toplantı yapma ve karar verme alanı, yeniden yapılanma prosedürünü başlatma isteğini kayıt yerindeki vergi servisine bildirmelidir. Ayrıca, raporların şirketlerin tescil edildiği yerdeki Emekli Sandığına sunulması gerekir.

Diğer tüm eylemler, yukarıda açıklanan yeniden düzenleme prosedürüne benzer görünmektedir.

Nüanslar ve katılma prosedürü - videoda

İş Destek Merkezi temsilcisi, üyelik şeklinde yeniden yapılanma prosedürünü anlatıyor.

Birleşme, şirketin yeniden yapılanma biçimlerinden biridir. Yaygın uygulamada bu, işi konsolide etme ve rekabet avantajı elde etme amacına hizmet eder. Yeniden yapılanma sonucunda işletme faaliyetini durdurarak hak ve yükümlülüklerini birleştirildiği şirkete devrettiğinden, bu seçenek tasfiyeye bir alternatif olarak uygulanabilir ve çoğu zaman tam da bu amaçla kullanılır.

Bu makaleden, bir işletmeyi bu şekilde kapatmanın ana risklerini öğrenecek ve bir LLC'yi birleştirerek tasfiye etmek için adım adım talimatlar alacaksınız.

Alternatif bir tasfiye olarak katılımın özellikleri

Katılım, tüzel kişilerin birleşmesi ile bazı benzerliklere sahiptir, ancak faaliyetini sona erdiren işletmeler bazında yeni bir şirket kurulmasını sağlamaz. Bu, tasfiyenin etkinliğini ve sonuçlarını etkilemez, ancak birleştirilecek şirketin seçiminde biraz farklı bir yaklaşım gerektirecektir - halef olması ve en azından bir süre normal işlerini sürdürmesi gerekeceği göz önüne alındığında. Yeniden yapılanma sürecinin tamamlanmasından sonraki süre.

Resmi gönüllü tasfiyeye bir alternatif olarak, aşağıdaki özelliklere sahip LLC'ler için üyelik uygundur:

Borçları yoktur veya yoktur, ancak yeniden yapılanma çerçevesinde borç sorunlarını çözebilirler, böylece alacaklıların konumu prosedürün tamamlanmasına ve vergi dairesine katılımın kaydedilmesine engel olmaz.
Şirketin faaliyetlerini, birleşmenin sağladığından daha düşük maliyetlerle nispeten hızlı (2,5-4 ay içinde) sonlandırma görevini belirlediler (yeni bir şirketin kurulması ve tescili ile ilgili ücret ve diğer maliyetler azalır).
Alternatif tasfiye için daha hızlı seçeneklerin sahip olduğu riskleri almaya hazır değil (katılımcı değişikliği, vb.).

Yukarıdaki koşullara rağmen, bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi, genellikle borçları olan bir şirketin faaliyetlerini sona erdirmenin ve yükümlülükleri resmi olarak başka bir tüzel kişiye devretmenin en iyi yolu olarak seçilir. Aynı zamanda riskleri azaltmak için bilinçli olarak yüksek maliyetlere gitmeniz gerekir, ancak yetkin bir yaklaşımla istenen hedefe ulaşmak oldukça mümkündür.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi nadiren bağımsız olarak gerçekleştirilir. Bunun önünde en az iki büyük engel var:

prosedüre katılmayı kabul edecek, başka bir tüzel kişiliğin yükümlülüklerini üstlenecek ve en önemlisi şüphe uyandırmayacak (istisna holding yapılarına katılmaktır);
tüm yasal nüanslara uymak, riskleri kontrol etmek ve en aza indirmek, özellikle alacaklıların yeniden düzenlenmesine olası muhalefetin üstesinden gelmek açısından zordur.

Profesyonel bir "tasfiye memuru" çekmek- kendini birçok riskten korumak için makul bir yol, ancak bu, yeniden yapılanma prosedürlerinden ve eylemlerinden tamamen kendini uzaklaştırmak anlamına gelmez. En azından, bağlantının ana aşamalarını bilmek ve anlamak, ayrıca tamamen tamamlanana kadar süreci kontrol etmek gerekir.

avukatlarımız bilir sorunuzun cevabı

veya telefonla:

Katılım şeklinde yeniden yapılanmanın aşamaları

Toplamda, tasfiye amacıyla uygulanmasına uygulanan prosedür aşağıdaki adımlardan oluşur:

Prosedürün resmi olarak başlamasından önce organizasyonel ve yasal sorunların çoğunun önceden çözülmesi tavsiye edilir:

katılımın gerçekleştirileceği bir şirket seçin (“bir günlük” veya bir kuklaya dair en ufak bir işaret göstermemelidir);
bir envanter yapmak (ana görevlerden biri, tüm alacaklıları / borçluları belirlemek, yükümlülüklerin miktarını ve bunları tam olarak geri ödemenin yollarını belirlemektir);
tarafların mutabakatı ile (gönüllü olarak) çalışanları işten çıkarmak veya ilki çatışma olmadan yapılamazsa, yaklaşan yeniden yapılanma ve vekil ile iş sözleşmelerini yeniden düzenleme olasılığını yazılı olarak bildirmek;
alacaklılara ve karşı taraflara borçları geri ödeyin (tahsil edilen alacaklar da dahil olmak üzere şirketin kendi kaynakları yeterli değilse, katılımcıların fonları pahasına da dahil olmak üzere özel olarak geliştirilmiş algoritmalara göre çeşitli fon toplama ve ödeme planları uygulanır).

Katılım , devir senedi ve anlaşma karar taslaklarının hazırlanması . Belgeleri geliştirirken, tartışmalı noktaları hariç tutmak, prosedürü ayrıntılı olarak açıklamak, katılımcıların devralana dahil edilmesini ve hisselerin dağıtımını sağlamak önemlidir - her şey yasal olarak kusursuz olmalıdır.
Katılım kararlarının yeniden düzenlenmesi, katılım anlaşmasının onaylanması ve devir senedinin katılımcılar düzeyinde kabul edilmesi. Bu genellikle bir gün içinde olur.
Vergi dairesine noter tasdikli bir başvuru Р12003, yeniden yapılanma kararlarının ve birleşme sözleşmesinin kopyalarını gönderin. IFTS, yeniden yapılanmadan sorumlu olarak birleşme kararında belirtilen şirketin bulunduğu yere göre belirlenir - birleştirilecek bir LLC veya halefi olabilir.
Medyada yeniden yapılanma ile ilgili bilgilerin yayınlanması ("Devlet Sicil Bülteni") - karar verildikten sonra ve ilk yayın tarihinden itibaren bir ay sonra.
Alacaklılara yeniden yapılanmanın başladığına dair yazılı bildirim ve 2 ay içinde taleplerine başvurma hakkı. Alacaklılarla olan tüm sorunların, prosedürün başlatılmasından önce çözülmesi ve aslında bu zamana kadar bildirimde bulunacak kimsenin bulunmaması koşuluyla, bu yasal gerekliliğe uymaya gerek olmayacaktır.
Yeniden yapılanma katılımcılarının genel bir toplantısının yapılması. Ana görev, halefin yeni tüzüğünü ve özellikle, sahiplerin yeni bileşimi, kayıtlı sermayenin dağılımı ve muhtemelen yeni boyutu (birleşme üzerine genel kurul tutanakları) ile ilgili değişiklikleri onaylamaktır.
Tüm dönüşümlerin tesciline geçiş beklentisiyle, Federal Vergi Servisi ve bütçe dışı fonlarla bir uzlaşma yapılması tavsiye edilir. Bu isteğe bağlı olsa da, herhangi bir şikayet olmadığından önceden emin olmak daha iyidir.
Son aşama, bağlı LLC'nin faaliyetlerinin sona erdirilmesinin tescili ve devralanın tüzüğünde (Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicili) değişikliklerin yapılmasıdır. Belgelerin sunulması, önce faaliyetlerin sona erdirilmesi, ardından değişikliklerin kaydedilmesi için tek bir paket olarak, paralel veya aşamalı olarak gerçekleştirilebilir. Genel belge seti şunları içerir:

noter tasdikli başvurular R16003 (faaliyetin sona ermesi) ve R13001 (halefin sözleşmesindeki değişiklikler);
yeniden yapılanma, katılım anlaşması ve devir senedi ile ilgili kararların kopyaları;
genel ortak toplantı tutanaklarının bir kopyası;
halefin yeni tüzüğü;
ücret ödeme belgesi.

LLC'nin tasfiyesi amacıyla birleşme riskleri

Herhangi bir alternatif tasfiye risk taşır. Yasanın tüm gerekliliklerine uygun olarak ve belirlenen prosedüre uygun olarak yapılan bir birleşme, özellikle önceden bir eylem planı hazırlanırsa ve LLC borçsuz yeniden yapılanmaya başlarsa, nadiren şikayetlere neden olur.

Anahtar risk- Sahipleri tali yükümlülük altına sokmak için yeniden yapılanmanın tamamlanmasından sonra da dahil olmak üzere, alacaklılar tarafından alacaklarının sunumu.

Prosedüre başlamadan önce aşağıdakilerden emin olmanız gerekir:

şirketin borcu yok veya yeniden yapılanma sırasında geri ödenebilir;
seçilen halef, kontrol ve denetim makamlarında şüphe uyandırmayacaktır;
yeniden yapılanma, asgari olarak kolluk kuvvetlerinin ve vergi makamlarının dikkatini çekerek gerçekleştirilebilir, yani yerine getirilmeyen adli, idari kararlar, bütçeye borçlar vb. olmamalıdır;
mevcut koşullar altında, birleşme en uygun çözümdür - şirketi tasfiye etmek için diğer tüm seçeneklerden daha iyidir.

Şirketin geri ödenemeyecek ciddi borçları varsa, yeniden yapılanmaya başvurmanın bir anlamı yoktur - bu, dikkat çekecek ve prosedürün tamamlanmasına engel olacak ilk şeydir.

Tüzel kişiliğin yeniden örgütlenmesi, birleşme, bölünme, dönüşüm ve ayrılma faaliyetlerini yürüterek mevcut, kayıtlı işletmeler temelinde yeni bir kuruluş oluşturmayı amaçlayan bir prosedürdür.

Kanunla öngörülen tüm eylemlerin aşamalı olarak uygulanması sonucunda, eskisinin halefi olan yeni bir şirket ortaya çıkıyor miktarda, katılımcıların veya mal sahibinin kararına göre.

Yeniden yapılanma ihtiyacı bir dizi koşuldan kaynaklanır, en yaygın nedenler şunlardır: ortaklar arasında iş bölümü, en uygun yönetim biçiminin seçimi, birkaç parçalı yapı yerine tek bir büyük yapının oluşturulması, geri çekilme bağımsız faaliyet hakkına sahip bir yan kuruluşun ana kuruluşu.

Mevcut yasal hükümler

Yeniden yapılanma için düzenleyici çerçeve, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun maddelerinde kabul edilen değişikliklerden sonra bir dizi değişikliğe uğramıştır. Yeniliklerin yürürlüğe girmesinden önce var olan versiyon, 1 Eylül 2014 tarihine kadar geçerliydi ve ayrıntılı olarak düzenlenmemiş olan yeniden yapılanma prosedürünü sağlıyordu.

Şu anda, yeniden yapılanma aşağıdaki yenilikler dikkate alınarak yapılmalıdır:

kuruculardan veya başka bir yetkili kuruluştan gelecek değişiklikler için bir teklif gelebilir;
farklı yeniden düzenleme yöntemleri kullanmak mümkündür;
prosedür, farklı biçimlere sahip birkaç şirketi kapsayabilir;
bankalar, çeşitli yatırım fonları, mali yapılar gibi özel şirketlere ilişkin reformlar, bu kişilerin faaliyet alanlarında kabul edilen kanunlara göre yapılır;
yetkili organ yeniden yapılanma kararı verdiyse ve şirketin yönetimine emanet edildiyse ve bu da emri yerine getirmek için herhangi bir işlem yapmazsa, bu gibi durumlarda karar mahkeme tarafından verilir. Adli bir kanuna göre, işletmelerin yeniden yapılandırılmasına yönelik işlemleri yürütme yetkisi verilen bir tahkim yöneticisi atanır;
artık dönüşüm yapılırken vergi dairesine, sandıklara ve işletmenin yükümlü olduğu kişilere bildirimde bulunulmasına gerek olmadığı gibi Devlet Sicil Bülteni'nde bilgilendirme mesajı yayımlanmasına da gerek yoktur. Kurucuların şirketi dönüştürmek istemesinden sonra, yeni kişinin adresindeki IFTS, eskisinin faaliyetlerini sonlandıran gerekli tüm belge listesini sunar;
ayrılma bilançosu düzenlenmesi gerekli değildir, mülkün, borçların ve alacak haklarının devrinin gerçekleştirildiği bir devir senedi ile değiştirilmiştir;
mevzuat normlarına ve işletme tüzüğüne uyulmaması durumunda, yeniden yapılanma kararı geçersiz kılınabilir ve prosedürün kendisi gerçekleşmeyebilir. Kurucuların ve diğer ilgililerin böyle bir talep hakkı vardır;
şirket faaliyetlerindeki değişiklikler, borcun erken ödenmesini veya zararların tazmini talep etme hakkına sahip alacaklıların çıkarları dikkate alınarak yapılmalıdır. Alacaklıya karşı sorumluluk, yeniden düzenlenen işletme ile birlikte şirketin veya tek kuruluşun yasal organları tarafından karşılanır;
alacaklıların haklarının gözetilmesi amacıyla alacaklarının teminat altına alınması veya cayılamaz banka teminatı verilmesi kararlaştırılabilir.

Yeniden yapılanma aşamalarının sırası

Yeniden yapılanma önlemleri kompleksi aşağıdaki sırayla gerçekleştirilecektir:

toplandı katılımcıların buluşması yaklaşan değişiklikler için bir gündem ile;
sırasında üç iş günü karar tarihinden itibaren mevcut teşkilatın yeniden düzenlenmesine ilişkin kayıt servisine bilgi yazısı gönderilmesi zorunludur. Önerilen reformların şeklini bildirmek zorunludur. Davaların birden fazla şirkete yönelik olması halinde bilgilendirme görevi en son katılan şirkete aittir;
birleştirilmiş sicilde şirketin statüsünde değişiklik yaptığına dair bir not göründüğü anda, devam eden faaliyetlerle ilgili Devlet Sicil Bültenini dergide yayınlaması gerekir. Toplamda, bu tür mesajlar bir ay arayla iki kez yayınlanmalıdır;
5 gün dolmadan sicil dairesine bilgi verildiği tarihten itibaren, tespit edilen tüm alacaklılar yapısal değişikliklerden haberdar edilmelidir;
şirketi yeniden yapılandırma yoluna giren bir kişi, toplantı kararından itibaren üç gün içinde IFTS'ye bildirmek kayıtlı olduğu;
alacaklılar taleplerini beyan etme hakkına sahiptir. ikinci yayın tarihinden itibaren 30 gün dolmadan önce. Borcun tebligatın yayımı tarihinden önce ifa edilmesi halinde alacaklı, borçlu tarafından üstlenilen borcun erken ifasını talep edebilir veya uğradığı zararı tazmin edebilir. Aynı zamanda, alacaklılarla olan ilişkiler yeniden yapılanma sürecini etkilemez;
yeni bir kuruluşun yasallaşması daha erken yapılamaz Bülten'de ikinci yayın.

Son aşama, bir dizi yeniden yapılanma önleminin bir sonucu olarak her yeni şirketin devlet tescili için başvuruda bulunulmasından oluşur. Şunlar eşlik etmelidir:

iki nüsha halinde tüzük;
birleşme sözleşmesi, böyle bir yöntemi uygularken;
Emeklilik ve sigorta katkı payları ile ilgili bilgilerin Emeklilik Departmanına sunulduğuna dair kanıt;
anonim şirket olması halinde, hisse senedi ihracını teyit eden, sicil veya kimlik numarasını gösteren belgeler;
ihraççının hisse senetleri hariç menkul kıymet ihraç etme kararında değişiklik yaptığını teyit eden bilgiler.

CJSC'nin LLC'ye yeniden düzenlenmesi

Kapalı bir anonim şirketi bir LLC'ye yeniden düzenleme prosedürünün bir dizi özelliği vardır ve aşağıdaki sırayla gerçekleştirilmelidir:

İlk aşama: Bir CJSC'nin bir LLC'ye dönüştürülmesine karar vermek için bir hissedarlar toplantısı yapılır. Kabul edilen kararın metni, isim, yönetim organlarının bulunacağı yer, Tüzüğün onayı, hisselerin hisse değişiminin detayları, eskiler arasında devir sözleşmesinin düzenlenmesi hakkında bilgiler içermelidir. ve yeni girişim;

İkinci aşama: p12001 şeklinde noter tasdikli;

Üçüncü sahne: Bir belge paketinin IFTS'ye sunulması: bir başvuru, 2 nüsha olarak bir tüzük, yeniden yapılanma kararı, bir devir belgesi ve devlet vergisinin ödenmesi için bir makbuz;

Dördüncü aşama: Hissedarlar toplantısı tarafından kabul edilen prosedüre uygun olarak kayıtlı sermayedeki hisse senetleri için hisse değişimi. Hisseler daha sonra itfa edilir. Bir kayıt memuru varsa, Federal Vergi Servisi'ne kayıt için başvuruda bulunurken aynı anda kendisine bilgi verilmesi gerekir. Bültende devam eden yeniden yapılanma yayınının uygulanması;

Beşinci aşama: Devlet kaydından sonra belgeleri aldıktan sonra, 5 gün içinde gerçekleştirilen, CJSC'nin varlığının sona erdiği kabul edilir. Tüm faaliyetleri tamamlamak için çalışanları yeni bir organizasyona transfer etmek gerekir.

Altıncı aşama: 30 gün içinde, menkul kıymet ihraç sicil memuruna - Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na emisyon standartlarına uygun olarak hisselerin itfa edilmesine ilişkin bir bildirim gönderilmesi gerekmektedir.

Bir LLC'yi bir CJSC'ye dönüştürürken, prosedür aynıdır, yalnızca kayıtlı sermayedeki hisseleri ödemek ve bunları hisselerle değiştirmek gerekir. Hisse ihracı, Rusya Federasyonu mevzuatına uygun olarak yapılır.

Yeniden yapılanma ile ilgili belgeleri doldurma örnekleri

Form 12003 ve diğerleri buradan indirilebilir. Yeniden yapılanma ile ilgili bildirim formları, doldurma prosedürü önerilen sitede en küçük ayrıntısına kadar belirtilmiştir.

Yeniden yapılanma ile ilgili toplantı tutanakları herhangi bir biçimde düzenlenir ve bir CJSC'nin bir LLC'ye dönüştürülmesi örneği kullanılarak şöyle görünür:

Tutanak (toplantının yerini ve tarihini belirtiniz)

Toplantıya pay sahipleri 6 kişi katılır, nisap %100'dür.

Toplantının gündemi: bir CJSC'nin bir LLC'ye dönüştürülmesine karar vermek, hisse senetleri için hisse değişimi prosedürünü belirlemek, devir belgesi hazırlamak, yönetici seçimi.

Oybirliğiyle karar verildi: CJSC'yi bir LLC'ye dönüştürmek, şirketin hisselerini 30 hisse - 1 hisse oranındaki hisselerle değiştirmek. CJSC'nin tüm mülkiyetinin yanı sıra alacaklılara karşı yükümlülüklerin tamamen yeni oluşturulan LLC'ye devredildiği bir devir senedi hazırlayın.

LLC'nin yöneticisi olarak Petrov A.A.'yı seçin. ve alacaklıları kaydetme ve bildirme görevini ona emanet edin.

Kanundaki yenilikler dikkate alınarak yeniden yapılanma prosedürüne uyulması, kararın daha fazla geçersiz olarak tanınmasının önlenmesine izin verecek, alacaklıların ve yeniden düzenlenen işletmenin çalışanlarının haklarını ihlal etmeyecektir.

LLC'de CJSC: soruların cevapları

Aşağıdaki video, bir CJSC'yi LLC'ye dönüştürmekle ilgili en çok sorulan on soruyu yanıtlıyor.

Sormak istediğiniz bir şey var mı?

Acilen paraya mı ihtiyacınız var? Onları tercihli koşullarda güvenilir şirketlere götürün:

Cevabı bulamadıysanız, bu yardımcı olabilir.

Devir senedi ve yeniden yapılanma üzerine ayrılma bilançosu

Bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi sırasında halefiyet: nedir ve nasıl uygulanır?

Bir tüzel kişiliğin bir tüzel kişiliğe katılımı: üyelik yoluyla yeniden yapılanma prosedürü

Bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi: kavram, biçimler, türler, yöntemler

2 yorum

Bir OJSC'yi LLC'ye dönüştürme sürecinde destek sağlıyor musunuz?

Birleşme 2017 ile yeniden yapılanma - adım adım talimatlar

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma, her iki şirket için de karşılıklı olarak faydalıdır. Daha küçük bir firmayı satın alan ana kuruluş, yerleşik ticari markaların mülkiyeti de dahil olmak üzere şirketin tüm haklarını ve gelişmelerini elde eder.

Daha büyük bir işletmeyle birleşen küçük bir işletme için, böyle bir yeniden yapılanma hızlandırılmış bir tasfiye prosedürüdür.

Şirketler, zaman ve mali kayıpları azaltmak için geliştirilen eylem planına ve belgelerin zamanında hazırlanmasına bağlı kalmalıdır.

Katılım prosedüründeki adımlar

1. Ana şirket ve bağlı şirket katılımcılarının toplantısı.

Toplantı sırasında, seçilen yeniden yapılanma yöntemine ilişkin bir karar alınır ve konuşmacıların ve gündemdeki konuların kaydı ile ayrıntılı bir protokol tutulur.

Olayın sonucu, aşağıdakileri belirten bir anlaşmanın hazırlanmasıdır:

lider ve bağlı taraflar;
harcamaların işletmeler arasında dağılımı;
kayıtlı sermayenin büyüklüğü;
işlem adımları vb.

Toplantı ve sözleşme tutanaklarına ek olarak, bir noter de katılma bildirimini düzenler ve onaylar.

2. Aşağıdaki belgelerin vergi dairesine gönderilmesi

katılma hakkında bilgi içeren bir mesaj;
ortak toplantı tutanakları ve her kuruluşun kararı;
P12003 formunda bildirim;
belirli bir vergi dairesi tarafından istenen diğer belgeler.

Olayın görünürdeki tekdüzeliğine rağmen, farklı bölgelerdeki vergi memurlarının gereklilikleri önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

Sicile girişle eş zamanlı olarak, katılım prosedürünün başladığına dair bir sertifika hazırlanmaktadır. Böyle bir sertifika daha sonra yeniden yapılanma ile tasfiye edilen bir şirkete verilecektir.

3. Alacaklılara tebligat ve Devlet Sicil Bülteninde mühür.

Yeniden düzenlenen işletmelerin her biri alacaklılarına resmi birleşme prosedürünün başladığını bildirir. İlgili posta bildirimlerinin gönderilmesi için beş gün ayrılmıştır.

"Bülten" de yayınlanmak üzere mesaj gönderimi iki kez yapılır (30 gün veya daha fazla arayla). Başvuru kabul edilmeden önce yayın kurulu tarafından talep edilebileceğinden, katılım protokolünün bir kopyasını başlangıçta dergiye göndermek en iyisidir.

4. Devir senedinin hazırlanması ile bağlı şirketin tam bir envanterinin çıkarılması.

Envanter gerçeği, ortak toplantının ara tutanaklarına yansıtılır.

5. Paketin devlet tescil makamlarına sunulması.

İçerir:

yeniden yapılanma kararı;
ortak toplantı tutanakları;
noter tasdikli P16003 formundaki başvuru;
Bültende basılı mesajların kopyalarının yanı sıra yeniden düzenleme niyeti mesajının doldurulması için bir sipariş formu;
maddi kaynakların, yükümlülüklerin ve hakların devri;
katılım anlaşması;
ana şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin ve tüzel kişiliğe ilişkin verilerdeki değişikliklerin tescili için başvurular.

Vergi dairesi, sicile birleşen şirketin tasfiyesi ve ana işletmenin bileşimindeki değişiklikler hakkında bir kayıt girer.

İşlemin tamamlandığı, beş gün içinde kuruluş temsilcisine düzenlenen bir belge ile teyit edilir.

Ana aşamalara ek olarak, birleşen şirketin ayrıca şunları yapması gerekir:

banka hesaplarını kapatmak;
ekonomik ve mali işlerin durumuna ilişkin belgeleri arşive aktarmak;
eşlik eden bir kanun düzenleyerek şirketin mührünü yok edin.

Kuruluşun katılım şeklinde yeniden düzenlenmesi

Herhangi bir mülkiyet biçimine sahip kuruluşlar ve işletmeler, varlıkları boyunca bazen büyüme, yönetim biçimlerini değiştirme veya ek varlıkları çekme ihtiyacı veya arzusuyla karşı karşıya kalırlar. Bu, yeniden yapılanma yoluyla elde edilebilir.

Bu yeniden yapılanma biçiminin özellikleri

Rus yasalarına göre, Tanzimat tüzel kişilik- bu, kurucular ve katılımcılar veya yetkili bir organ tarafından gerçekleştirilen bir birleşme, katılım, bölünme, ayrılma veya dönüşümdür (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 57. Maddesi).

Yeniden yapılanmanın herhangi bir maddi sorunu çözmenin yolu olduğunu düşünmemelisiniz: mülkiyet yükümlülüklerinin veya borçların sona ermesine yol açar. Bu prosedür her zaman ardıllık esasına göre gerçekleşir., böylece buna katılan kişilerin hak ve yükümlülükleri ortadan kalkmaz. Birleşmenin ana sonucu, birleşen kişinin mülkiyetinin birleşmeye devri ile kuruluşların genişlemesidir.

Katılım, kurumsal ve yasal niteliklerinden bağımsız olarak şirketler tarafından gerçekleştirilebilir: hem LLC hem de JSC. Ayrıca 2014 yılından itibaren hem anonim şirketlerin hem de LLC'lerin aynı anda katılımıyla yeniden yapılanma mümkündür.

Birleşme sürecinin yasal düzenlemesi, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 57-60), 26 Aralık 1995 tarihli 208-FZ "JSC'de" ve 8 Şubat 1998 tarihli 14 sayılı Federal Kanunlar tarafından yürütülür. -FZ "On LLC", Rusya Federasyonu Vergi Kanunu, diğerleri NPA.

Katılım şeklinde konsolidasyon Hazırlanırken dikkate alınması gereken birçok nüansı vardır:

Bağlı şirket, faaliyetlerinin sona ermesi üzerine Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde bununla ilgili bir kayıt yapıldığı andan itibaren yeniden düzenlenmiş sayılır;
yeniden düzenleyebilirsiniz iki veya daha fazla yasalkişilerben;
Bazı kuruluşlar için, yeniden yapılanmaya yönelik yasal kısıtlamalar getirilmiştir (kredi, sigorta kuruluşları, yatırım fonları, devlet dışı emeklilik fonları, vb.).
Kanuni halef, birleşen şirketin vergi yükümlülüklerini de devreder.

Hatalardan kaçınmak ve yeniden yapılanmayı geçersiz kılmak için, uygulanmadan önce prosedürü belirlemek ve katılımın tesciline çok sorumlu bir yaklaşım benimsemek gerekir.

Ek mekanizması

Bir konunun bir başka konu ile birleştirilmesi işlemi, belirli bir algoritmaya göre yürütülür. JSC ve LLC için sağlanan küçük farklar için. Genel olarak, yeniden yapılanma aşağıdaki adımlardan oluşur:

Katılımcıların toplantısına hazırlık (anonim şirketler için - katılım kararının yönetim organı tarafından kabul edilmesi);
Şirketin varlık ve yükümlülüklerinin değerlendirilmesi (envanter);
Yeniden yapılanma için belgelerin hazırlanması;
LLC katılımcılarının genel kurul hakkında bilgilendirilmesi (anonim şirketler için - birleşme konularında hissedarlar toplantısı yapılması hakkında);
Katılımcıların (hissedarların) toplantılarının yapılması;
Yeniden yapılanma bildirimi;
Yerleşimlerin mutabakatı (IFTS ile), Emeklilik ve diğer fonların bildirimi;
LLC (JSC) alacaklıları için prosedürün bildirilmesi;
Tüzel kişiliğin yeni belgelerinin hazırlanması ve tescili (anonim şirketler için ek olarak - birleştirilmiş kuruluşların hisselerinin geri alınması, bir değişiklikle bağlantılı olarak yeni hisselerin ihracı - yeniden yapılanma);
bağlı şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesinin devlet kaydı;
Yeniden yapılanma, başkalarının eklendiği şirketin (JSC veya LLC) belgelerinde yapılan değişikliklerle sona erer.

Katılım prosedürünün münferit konuları aşağıda tartışılacaktır.

Her katılımcının karar vermesi

Yasal yeniden yapılanma mümkündür sadece sonra buna razı olmak tüm katılımcılar (kurucular).

Bir LLC'de, bu tür bir onay, katılımcıların genel toplantısında (genellikle olağanüstü bir toplantı) alınır. Olumlu karar verilmesi halinde yeni sözleşme, devir senedi ve diğer kararlar aynı toplantıda görüşülüp onaylanır. Federal Kanun-14'e göre, toplantının hazırlanmasını başlatan kişi:

LLC'nin yetkili organı;
Yetkili kişi/kurumlar.

Toplantı duyurusu ve gündeminin kuruculara/katılımcılara yazılı olarak gönderilmesi zorunludur. Bir LLC, yeniden düzenleme için katılımcıların oybirliğiyle karar vermesini gerektirir, bu nedenle, gerçekleştirilmeden önce, tüm katılımcılara işlemin ayrıntılarını öğrenme fırsatı vermek gerekir.

Katılmak durumunda JSC, yönetim kurulu kararı gerektirir birleşme prosedürünü başlatma kararları (hem birleşen A.Ş. tarafında hem de devralan A.Ş. tarafında).

Prosedürün başlangıcı hakkında kayıt yetkilisinin bildirimi

Yeniden yapılanma kararı herhangi bir biçimde verilebilir.(LLC veya JSC için yasal olarak belirlenmiş bir örnek yoktur). Ancak, bu tür kararların eksiksiz olarak üç gün içinde vergi müfettişliğine (IFTS) sunulması gerekir. R12003 bildirimleri yeniden yapılanma hakkında. Kararlar, yeniden yapılanmaya dahil olan tüm şirketlerden istenir ve bildirim, kararı en son veren şirket tarafından yapılır.

Alacaklılara Bildirim

Sanata göre. Yeniden yapılanmanın başlangıcında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60'ı, buna katılan şirketler alacaklılara bildirmek Yaklaşan prosedür hakkında. LLC ve JSC ile ilgili yasalar, her alacaklıya yeniden yapılanma hakkında yazılı bilgi gönderilmesini gerektirmez (bu kuralın istisnaları, örneğin kredi kuruluşları için ayrı yasalarla belirlenir).

sadece gerekli bildirimde bulunmak medyada bir reklam şeklinde tüzel kişilerin devlet tescili ile ilgili verilerin yayınlanması. Rusya Federal Vergi Servisi'nin düzenleyici mektuplarına göre, böyle bir yayın Devlet Tescil Bültenidir. Reklam baskısı iki defa, diğerlerinden daha sonra karar veren veya sözleşme ile bu yükümlülüğün kendisine verildiği şirket tarafından sunulur.

Bir bağlantı sözleşmesinin imzalanması, mülkün envanteri ve devri

Katılım anlaşması toplantıdan önce hazırlanır ve şunları içermelidir:

katılımın her bir katılımcısı hakkında bilgi;
yeniden yapılanma prosedürü ve koşulları;
LLC için hisselerin belirlenmesi, birleştirilecek şirketlerin hisselerinin birleşmenin gerçekleştirileceği şirketin hisselerine dönüştürülmesi;

Envanter amaçları için, değerlendiren komiteler ve mülkün yeniden hesaplanması ve sonunda bir envanter eylemi hazırlarlar. Aynı zamanda, ödemelerin vergi makamlarıyla mutabakatı yapılabilir ve birleşen kuruluşun varlık ve yükümlülüklerinin devralan kuruluşa yabancılaşmasını (devrini) sabitleyen bir devir kanunu hazırlanır.

LLC bu aşamada, devralan kuruluşun tüzüğündeki değişikliklere karar vermek için (katılım anlaşması / anlaşmaları tarafından belirlenen hükümlere dayanarak) katılımcıların ortak bir toplantısının yapılması gerekmektedir.

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki bilgilerdeki değişikliklerin devlet kaydı

Katılım kaydı, katılımcıları tarafından, prosedürün başladığına dair bildirimin Federal Vergi Servisi'ne sunulmasından en geç 3 ay sonra ve yeniden yapılanma duyurusunun medyada son yayınlanmasından en geç bir ay sonra gerçekleştirilir.

Kayıt için vergi dairesine aşağıdaki belgeler sunulur:

yerleşik formun başvuruları (No. Р16003 ve Р13001);
yönetim organları değişirse P14001'i oluşturur;
Katılım anlaşmaları ve devir işlemleri;
Tüzükteki değişiklikler, diğer belgeler (örneğin, JSC için menkul kıymetler konusunda).

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline ilgili girişleri yaptıktan sonra, yeniden yapılanma tamamlanmış sayılır.

İşletmenin personel sorunlarının çözümü

Katılım prosedürü sadece bildirim ve kayıt işlemlerini gerektirmez. Aynı zamanda işletmelerin personelleri ile ilgili de birçok soru işareti bulunmaktadır.

Yeniden yapılanma kararının hemen ardından çalışanlara bildirilmelidir (yazılı olarak, imza karşılığında). Barınma kuruluşunun kadrosunda tam bir çalışan kadrosu bulundurmaya gerek yoksa, İş Kanunu normlarına göre indirim yapılabilir. Kadro tamamen kalırsa, birleşen şirketin çalışanları işten çıkarıldıktan sonra yeni bir kuruluşa kabul edildi bağlı bir kuruluştan veya Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 75'i.

Önemli! Şirketin mal sahibini değiştirirken, başkan, yardımcıları ve baş muhasebeci ile iş sözleşmelerini feshetme hakkına sahiptir. Bunun üç aylık bir zaman sınırı vardır.

Prosedürün özellikleri

Bazı durumlarda, katılırken Üyeler ek gereksinimlere tabidir.. İşte daha yaygın olanlardan bazıları:

Bazı kuruluşlar için, prosedür için Federal Antimonopoly Service'den izin alınması gerekir (katılımcıların varlıkları 7 milyar rubleyi aşıyor, tekel işletmeleri, bankalar, sigortacılar ve diğerleri yeniden düzenleniyor);
Lisanslı faaliyetler yürütürken bağlanan kuruluş için lisansların yeniden verilmesi gerekli olacaktır. Lisanslar, alınması için zorunlu koşulların yerine getirildiğinin onaylanmasından sonra yetkili kuruluşlar tarafından verilir. Ruhsatlı faaliyetin yürütüleceği adres veya bölge değiştiyse, ruhsatların/izinlerin yeniden verilmesi de gereklidir.
Çoğu zaman, sigorta faaliyetleri, iletişim hizmetleri, tıbbi hizmetler ve alkol satışı için lisansların yeniden verilmesi gerekir.
Tüzel kişilerin birleşmesi sonuçları etkiliyorsa entelektüel faaliyet (işler, programlar vet.d), tescile tabi olan haklar gereklidir. onların yenilenmesiöngörülen şekilde yeni telif hakkı sahibine.

Kural olarak, daha sonra lisansların, izinlerin ve hakların tescilinin yenilenmesi ihtiyacı, prosedürün hazırlanması aşamasında belirlenir.

Olası süreç ihlalleri ve sonuçları

katılırken tüm prosedür noktalarını tam olarak takip etmek önemlidir ve kanunla belirlenen süre içinde tescil işlemlerini yapmak.

Aksi takdirde, var bağlı kuruluşların kaydının geçersiz olarak tanınma olasılığı. Bu durumda, ev sahibi şirket (zarar, para cezası) doğar.

Mahkemenin şirketin tasfiyesine karar vermesi de mümkündür (birleşme FAS Rusya'nın izni olmadan gerçekleştirilmişse ve rekabeti kısıtlıyorsa).

Üyelik şeklinde yeniden yapılanma, ticari kuruluşlar tarafından oldukça sık kullanılır. işi büyütmek, ve fiili tasfiye için Bağlı şirketler. Bu nedenle, olumsuz sonuçlardan kaçınmak için, daha önce uygulama mekanizmasını inceledikten sonra, katılım prosedürünün tesciline dikkatli ve sorumlu bir şekilde yaklaşmak önemlidir.

Telif hakkı 2017 - Girişimciler için KnowBusiness.Ru Portalı

Materyallerin kopyalanmasına yalnızca bu siteye aktif bir bağlantı kullanıldığında izin verilir.

Katılım şeklinde yeniden yapılanmanın gerçekleştirilmesi: adım adım talimatlar 2017

2017'nin gelişiyle birlikte, Rusya Federasyonu mevzuatında birçok önemli değişiklik oldu. En çok küresel olarak, yeniden yapılanma endüstrisini katılım biçimi de dahil olmak üzere beş biçimin hepsinde etkilediler.

Yeniliklerin çoğu, yeni düzenleme kapsamındaki prosedürler üzerinde olumlu bir etkiye sahipti.

2017 yılı itibariyle mevzuat düzenlemesi

Bu yasa tasarısını yürürlüğe koyarken, 14 sayılı Rusya Federasyonu Federal Yasasına özel dikkat gösterilmelidir. Bir limited şirketin hak ve yükümlülüklerinin yanı sıra tüzel kişilerin devlet tescili prosedürünü içerir.

Mevzuata ek olarak, birleşmenin yeniden düzenlenmesi için belirli koşulların ek gerekçe olması gerekir. Listeleri, 2015 için Rusya Federasyonu Plenum Kararı No. 19, paragraf 20'de açıkça belirtilmiştir.

sorununu tam olarak çöz

Yeniden örgütlenmeyi gerçekleştirme kararı tamamen her bir topluluğun temsilcilerinin genel toplantısında kabul edilen görüşe bağlıdır. Mevzuatın düzenlemesine uyulmaması halinde, işletmenin iş organizasyonunda yapılacak herhangi bir değişiklik geçersiz sayılacaktır.

Katılım şeklinde yeniden yapılanmaya neden ihtiyacımız var, bu ne gibi değişiklikler getiriyor?

Yeniden yapılanma tanımı, kooperatif işletmelerinin sahiplerinin tamamen veya kısmen değiştirilmesinin yanı sıra örgütsel ve yasal iş yapma biçimlerinin değiştirilmesi olarak yorumlanır. Bölümlerden herhangi biri değiştirilirken, mülk tamamen bu yasa tasarısı sonucunda kabul edilen aşağıdaki çalışan gruplarına devredilir.

Katılım biçimindeki yeniden yapılanma, işlevleri bakımından önemli ölçüde farklıdır. İşletmelerin sahiplerini değiştirmek yerine, birkaç ayrı firmayı içeren tek bir organizasyonun oluşturulması söz konusudur.

İyi koordine edilmiş çalışma ve vergi müfettişliğinin her şirket üzerinde ayrı ayrı etkisinin olmaması nedeniyle mevcut işi genişletmek, her işletmenin mali durumunu artırmak için böyle bir adım atılıyor. Üyelik şeklinde yeniden yapılanma sırasında, tüm işletmeler devlet sicilinde değişmeden kalır.

Bu işlemin nedenleri aşağıdaki gibi kriterler olabilir:

piyasada diğer firmaların ticaret istatistiklerini etkileyebilecek güçlü rekabetin ortaya çıkması;
hammadde alım fiyatlarındaki artış;
yüksek kaliteli nihai ürünlerin üretimi için işletmenin yetersiz organizasyonu;
ürünlerin modernizasyonu ve ürünlerine olan talepte olası bir artış için daha fazla beklenti vizyonu.

Bu nedenle, yukarıdaki bilgilere dayanarak, yeniden yapılanmanın, daha fazla modernizasyon amacıyla, mal üretimi için pratik olarak uygun olmayan işletmeleri piyasada tutabileceği sonucuna varabiliriz.

2017'de devralma şeklinde yeniden yapılanma için adım adım talimatlar

Katılım şeklindeki yeniden yapılanma, ihlal edilmemesi gereken belirli bir sırayla gerçekleştirilir.

2017 yılı itibariyle Rusya Federasyonu'nun yasa ve düzenlemelerinde yapılan tüm değişiklikler göz önüne alındığında, bu etkinlik için adım adım talimat şu şekildedir:

İlk adım, tüm katılımcıların oyu ile yeniden yapılanma yönteminin seçimidir.

Sadece 5 yöntem var ama bu yazıda belirli bir formdan bahsediyoruz - birleştirme.

İkinci adım - formu belirledikten sonra, birleştirilmekte olan işletmelerin tüm sahipleri arasında bir anlaşma yapılmalıdır.

Anlaşma, tarafların her birinin hak ve yükümlülüklerini, yeniden yapılanmanın gerekçelerini ve devletin vergilendirmeyle ilgili koşullarını belirtir.

Üçüncü adım, kayıtlarında firma ve işletmelerin verilerinin bulunduğu organları birleşme hakkında bilgilendirmektir.

Ayrıca bütçe dışı fonları ve en büyük alacaklıları bilgilendirin.

Dördüncü adım, yeniden yapılanma duyurusunun devlet kayıt bültenine sunulmasıdır.

Bu prosedür iki kez tekrarlanır.

Beşinci adım, gerekli belgelerden oluşan bir paket toplamaktır.

Listeleri 2 kategorideki belgeleri içerir: kuruculardan ve şirketten.

Listenin kendisi aşağıdaki tablo şeklinde verilmiştir.

Altıncı adım, bir envanter numarası verdikten sonra kayıttaki her bir nesneyi yazarak mülkün eksiksiz bir envanterini çıkarmaktır.

Mülkü bir liste şeklinde tanımladıktan sonra, bu mülkü yeni başkanın tasarrufuna devretmek için bir eylem hazırlamak da gereklidir.

Yedinci adım, yeni yönetim tüzel kişiliğinin tüzüğünde bir dizi karakteristik değişiklik yapmaktır.

Ve son, sekizinci adım, denetleyici kayıt hizmetinden prosedürün başarıyla tamamlandığı ve yeniden yapılanma tarafından sağlanan kuralların yürürlüğe girebileceğine dair bir belge almaktır.

İşlemin 3 gün içinde tamamlandığına dair belgeyi aldıktan sonra, son olarak yeniden düzenleme kararı alan işletme başkanı adına yetkili makama yazılı bildirimde bulunulması gerekmektedir. Bundan sonra, değişiklikler sicile girilecek ve bu birleşik organizasyonun vergilendirmesinde bir değişikliğe tabi olacaktır.

Videodan katılım şeklinde yeniden yapılanmanın diğer olasılıkları hakkında bilgi edinin.

personel sorunları

İşletmenin yeniden düzenlenmesi sırasında, yalnızca yönetim kadrosunun değil, aynı zamanda çoğu işçi kategorisinin de tamamen değiştirilmesi söz konusu olduğundan, bu prosedür sırasında personel departmanının çalışması sorunu bir avantaj haline gelir. Birleştirirken ve birleştirirken, bileşimin değiştirilmesi bir ön koşul değildir.

Bu nedenle, tüm çalışanlar pozisyonlarında kalır, işletmedeki ekonomik ve teknik değişiklikler nedeniyle sadece çalışma esasları değiştirilebilir.

Hamileliğin her dönemindeki kadın çalışanlara İnsan Kaynakları departmanının özel ilgisi gösterilmektedir. Bu durumda çalışan, çalışma yönetmeliğinde belirtilen durumlar dışında veya kendi inisiyatifiyle hiçbir koşulda işten çıkarılamaz.

Yeniden yapılanma sürecinin sonunda tüm çalışanlar, yeni bir iş sözleşmesi ile bir anlaşma belgesi alırlar ve bu değişikliği çalışma defterine not ederler. Bir çalışan herhangi bir nedenle atanan bir pozisyonu reddederse, yeni yönetime haber vermelidir.

Bu durumda, kuruluşun yöneticisi, çalışana şunları belirten bir belge paketi vermekle yükümlüdür: yeniden yapılanma süreci, kendisine sunulan pozisyon ve çalışanın çalışmayı reddetmesi durumunda yerine getirmesi gereken koşullar hakkında bir not sözleşme.

2017'deki prosedürün dikkat edilmesi gereken nüansları

Birleştirilecek kuruluşlar kooperatif değil, tekel karşıtı bir kuruluş olarak kayıtlıysa, ek gerekliliklere tabidirler. Bu tür kuruluşların ek olarak FAS'tan izin alması gerektiği gerçeğinde yatmaktadırlar.

Rusya Federasyonu mevzuatı uyarınca, toplam varlıkları 7 milyar rubleyi aşan işletmelere izin verilirken özel dikkat gösterilmelidir. Değişiklikler faaliyetlerini lisans ile yürüten kuruluşlar için de geçerlidir.

Bu durumda katılım yapılan şirketin bu kuruluşları yeniden tescil etmesi gerekir.

Devlet, mevcut duruma bağlı olarak her işletme için ayrı olan bu sorunu çözmek için bir zaman sınırı belirlemiştir. Temel olarak, bu tür değişiklikler sigorta şirketlerine, alkollü ürünlerin satışı konusunda uzmanlaşmış şirket ve fabrikalara ve iletişim hizmeti veren şirketlere tabidir.

Bütçe kuruluşlarıyla çalışırken başka bir nüans ortaya çıkabilir.

Bunun nedeni, belirli kategorilerdeki işletmeler için ticari hedeflerin olmamasıdır:

eğitim (okullar, teknik okullar, enstitüler, liseler, vb.);
kültürel (tiyatrolar, müzeler, vb.);
hayırsever (sergiler, vakıflar);
bilimsel (laboratuvarlar, bilim merkezleri);
sosyal;
sağlık koruması.

Bu durumda yeniden yapılanma, 12.01.1996 tarihli "Ticari Olmayan Kuruluşlar Hakkında" Federal Yasanın yerleşik prosedürüne uygun olarak gerçekleştirilir.

Makalede tatil ücretinin tahakkuku hakkında. 2017 yılında izin ücreti miktarını etkileyen değişiklikler, ek izin, izin ücreti hesaplama formülü ve örnekleri.

2017 yılında personel ücretlerine ilişkin yönetmeliğin bir örneğini burada bulabilirsiniz.

Yeniden yapılanma sürecinde meydana gelen ihlaller

Bu süreç oldukça ağır bir seyir izlemektedir ve sonuç olarak kasıtlı veya kasıtsız olarak meydana gelen bir grup olası ihlali içermektedir. Bu tür ihlallerden biri, küçük anonim şirketlerin yeniden yapılanmaya katılan kuruluşlar listesine dahil edilmemesidir.

Böylece bu işletmeler bu sürece katılma fırsatından mahrum kalmaktadır.

İkinci, en sık ihlal, devlet tarafından ayrılan süre içinde - 30 gün - belirli bir hissedar çevresine bildirimde bulunulmaması gerçeğidir. Ayrıca, hissedarların ve yöneticilerin yükümlülüklerinin çok sayıda olması nedeniyle bunların yerine getirilmesi her zaman doğru bir şekilde gerçekleşmemektedir.

Nadir değil ve "devlet" kurumları tarafından ihlaller. Bu tür ihlaller, bir devlet kurumu başkanının ticari bir amaç gütmesidir.

Yeniden yapılanma sırasında bu tür amaçlardan bahsedilmez ve buna göre böyle bir kurum vergilendirilmez.

En yaygın yeniden düzenleme sorunları

Yeniden yapılanmanın sorunları, esas olarak belgelerin yanlış hazırlanmasında ve ayrılan sürenin ihlal edilmesinde yatmaktadır. Belgelerle ilgili olarak, envanter listesi derlenirken sıklıkla ihlaller gözlemlenir.

Gelecekte, listelenmemiş mülklerle ilgili sorunlar ortaya çıkabilir.

Ayrıca, personel yeni pozisyonlara transfer edilirken sık sık sorunlar ortaya çıkmaktadır. Belgeleri doldururken, son teslim tarihleri önemli ölçüde ertelenen ve izin verilenleri aşan yargılamalar sırasında ihlaller meydana gelir.

Böylece, belgelerin geçerliliğindeki cezalardan ve gecikmelerden kaçınabilirsiniz.

Formdaki bir LLC örneğini kullanarak üyelik şeklinde yeniden yapılanma hakkında bilgi edinin.

Sormak istediğiniz bir şey var mı? Sorununuzu nasıl çözeceğinizi öğrenin - hemen arayın:

Bir işletmenin üyelik şeklinde yeniden düzenlenmesi: nedir, nasıl ve neden yapılır?

Tüzel kişilerin yeniden düzenlenmesi zamanımızda oldukça önemlidir. Ancak, herkes nasıl üretildiğini ve prosedürün hangi nüanslarının olduğunu bilmiyor.

Büyük hatalardan kaçınmak için başka bir şirkete katılmak istiyorsanız bu soruyu ayrıntılı olarak okumalısınız.

Sevgili okuyucular! Makale, yasal sorunları çözmenin tipik yollarından bahsediyor, ancak her vaka bireyseldir. Nasıl olduğunu bilmek istiyorsan sorununu tam olarak çöz- bir danışmanla iletişime geçin:

Yasal düzenleme

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 57. Maddesine göre:

Her türlü yeniden yapılanma, şirket kurucularının veya yetkili makamların kararı ile yapılır. Farklı örgütsel ve yasal biçimlerde oluşturulmuş olsalar bile, biçimlerinin eşzamanlı bir kombinasyonuna, iki veya daha fazla işletmenin katılımına izin verilir. Finansal kurumların dönüşümü, faaliyetlerini düzenleyen yasal normlar tarafından belirlenir.
Kanun, çeşitli şekillerdeki işletmelerin yeniden inşası için yetkili devlet kurumlarının muvafakatinin gerekli olduğu durumları öngörmektedir.
Yeniden yapılanma, katılım şeklinde gerçekleştirilen prosedürler haricinde, devlet tescili anından itibaren gerçekleştirilmiş kabul edilir. Yasal dönüşümü gerçekleştirirken bu formdaki kişi, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline tasfiyesine giriş yapıldığı andan itibaren yeniden düzenlenir. Bir sonraki devlet kaydı, yeniden yapılanma kararına itiraz etmek için ayrılan ilgili sürenin bitiminden daha erken olamaz.

Aşağıdaki videodan bu prosedür hakkında daha fazla bilgi edinebilirsiniz:

katılmak nedir

Üyelik, yeniden yapılanmanın beş biçiminden biridir. kabul ediyorlar hak ve yükümlülüklerin başka bir şirkete devri ile bir veya daha fazla kuruluşun faaliyetlerinin sona ermesi devir senedine göre. Taahhüt edildiğinde, yalnızca aynı organizasyonel ve yasal yapıya sahip şirketler katılımcı olarak hareket edebilir.

Bu kararın her kuruluşun katılımcılarının genel kurulu tarafından verilmesi gerektiğini belirtmekte fayda var. Yeniden yapılanma gerçekleştirildikten sonra, katılmanın yapıldığı tüzel kişilik, diğer işletmelerin tüm hak ve yükümlülüklerinin halefi olacaktır.

Böyle bir dönüşümü gerçekleştirirken aşağıdaki özelliklere dikkat etmeye değer.

karışık form

Bu türden yeniden yapılanma, farklı örgütsel ve yasal biçimlere sahip tüzel kişilerin katılımıdır. Mevcut mevzuat böyle bir prosedürün uygulanmasını sağlamamaktadır. Bu, faaliyet türlerinden bağımsız olarak tüm işletmeler için geçerlidir.

Ancak mevzuatta bu işlemi yasaklayacak kurallar bulunmamaktadır. Paradan ve zamandan tasarruf etmek için karma bir yeniden yapılanma kullanılması tavsiye edilir.

Antitekel otoritesinden faaliyet yürütme izni

Son raporlama tarihi itibariyle toplam bilanço varlıkları yirmi milyon rubleyi aşarsa, ticaret, üretim ve hizmet sunumunda uzmanlaşmış ticari şirketlerin katılımıyla tekeli önleme makamından prosedüre önceden izin verilmesi gerekecektir.

Tutarın az olduğu durumlarda, girişimciler dönüşüm kararını yalnızca ilgili mercilere bildirmelidir.

Çeşitli türlerdeki mali kuruluşların yeniden düzenlenmesi, yalnızca birinin kayıtlı sermayesi beş milyon rubleyi aşarsa, yalnızca Tekel Karşıtı Komite'nin onayı ile gerçekleştirilir. Sigorta şirketleri için bu miktar on milyon ruble ve kredi şirketleri için - 160 milyon olacak.

İsim

Çoğu zaman, dönüşüm sürecinde kuruluşun adı değişmez. Ancak yasa bunu yasaklamıyor.

Bir şirketin adının değiştirilmesi, özellikle ad bir ticari marka olarak tescil edilmişse önemlidir. Bu, katılım anlaşmasının ilgili bölümüne yazılmalıdır.

Yasal adres

Yeniden yapılanma sırasında, şirketin bulunduğu yerde bir değişiklik mevcuttur. Ancak, başka bir şehre transfer olmanız ve vergi dairesini değiştirmeniz gerekecek, bu da prosedürün gecikmesine yol açacaktır.

Katılımcı listesi

Kanun, süreç içinde veya yeniden yapılanma sonrasında kurucuların kompozisyonunun değiştirilmesini yasaklamaktadır.

Kayıtlı sermaye

Mevzuat, şirketin kayıtlı sermayesinin oluşumunu kısıtlamaz. Temel olarak, tüm katılımcıların başkentlerinden oluşur. Hisse senedi ihracı önceden istenebilir.

Alacaklılara Bildirim

Yeniden yapılanma sırasında tüzel kişiliğin tasfiyesi gerçekleştirilir, bu nedenle tüm alacaklılara bildirimde bulunulması ve bilgilerin bir süreli yayında yayınlanması gerekecektir. Başkentte ikamet edenler bunun için Devlet Sicil Bültenini kullanabilirler.

Bu şartın karar tarihinden itibaren bir ay içinde yerine getirilmesi gerekir. Buna karşılık alacaklılar, yükümlülüklerin erken yerine getirilmesini talep etme hakkına sahiptir.

devir senedi

Tüm hak ve yükümlülükler ile mirasa ilişkin ilgili hükümleri yansıtan bir belgedir.

Bağlı kuruluşların yönetim organları tarafından onaylanır. Bu işlemde katılımcı veya hissedar olabilirler.

Kayıt yeri ve yetkisi

Şirketin devlet kaydı, yerdeki ilgili makamlar, yani vergi dairesi tarafından yapılmalıdır.

Bir çalışanın yasa dışı işten çıkarılmasına ilişkin işverenin sorumluluk seçeneklerini buradan öğrenebilirsiniz.

adım adım talimat

Tüzel kişilikleri yeniden düzenlerken, aşağıdaki adımlar gerçekleştirilir:

Katılacak işletmelerin seçimi.
Kurucular genel kurulu yeniden yapılanma hakkında karar verir, şekli, kuruluş tüzüğü, sözleşme ve devir sözleşmesi onaylanır.
Devlet kayıt makamlarının bildirimi.
Yerinde kayıt yerinin belirlenmesi.
Doğrudan dönüştürme işlemi için hazırlık:
- Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline uygun bir giriş yapmak;
- yerel bir dergide yayın;
- envanter yapmak;
- ihtiyaç duyan her işletme için alacaklıların bildirimi;
- devir senedinin hazırlanması ve onaylanması;
- devlet vergisinin ödenmesi.
Bir belge paketinin aşağıdaki amaçla vergi dairesine sunulması:
- birleşen firmaların tasfiyesini ve yeni oluşturulan organizasyon hakkında bilgileri gösteren sicile giriş yapmak;
- Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde bir girişin varlığını doğrulayan belgelerin alınması;
- tüzel kişilerin tasfiyesine ilişkin kayıt makamlarının bildirimi;
- bağlı kuruluşun tasfiyesinin tesciline ilişkin kararın onaylı bir örneğinin, bir başvurunun ve sicilden bir alıntının alınması.

prosedür alacak yaklaşık üç ay. Maliyet yaklaşık olacak 40 000 ruble bağlı tüzel kişilik sayısına bağlı olarak.

Mülkiyet, hak ve yükümlülüklerin devri

Hukuki anlamda yeniden yapılanma sona ermiştir, ancak tüzel kişinin hak ve yükümlülüklerin devrine yönelik işlemler yapması gerekir. Kayıt aşağıdaki sırayla gerçekleştirilir:

Birleşen şirket, muhasebe bilgilerini yeni şirketin sistemine aktarır.
Şubelerin, bölümlerin, takas hesaplarının vb. yeniden kaydı
Gayrimenkulün yenilenmesi.
Lisanslı bir faaliyet yürütülürken, şirketin faaliyet türüne karşılık gelen yeni bir izin almak için lisans makamına başvuruda bulunulması gerekir.
Personel transferi.
Sözleşme kapsamındaki ve sözleşmeler dışındaki yükümlülüklerin yeniden kaydı.

Bu, yetki devrini tamamlar ve kuruluşun katıldığı tüzel kişilik, mülkünü elden çıkarma hakkına sahip olur, hak ve yükümlülüklerini alır.

Personel transferi

Kuruluşlara katılırken personel transferi yapılır. Aynı zamanda çalışanlar eski görevlerinde kalmakta ve benzer görevleri yerine getirmektedirler.

Bu, yeni çalışanları işe almak için bir emir verilmesini gerektirmez, transferleri için belgelerin verilmesi yeterlidir ve başka bir tüzel kişinin katıldığı şirket yeni çalışanlar alacaktır.

Yeniden yapılanma prosedürü karmaşık bir süreçtir. Yapılırken hukuk normlarına uyulması zorunludur. Bu konuda deneyim olmaması durumunda, belgelerin hazırlanmasında yardımcı olacak uzmanlarla iletişime geçilmesi önerilir. Tüm adımları doğru bir şekilde tamamladıktan sonra prosedür başarıyla tamamlanacak ve gelecekte işlemin taraflarından hiçbiri bununla ilgili sorun yaşamayacak.

Sormak istediğiniz bir şey var mı? Sorununuzu nasıl çözeceğinizi öğrenin - hemen arayın:

Ücretsiz hukuki danışmanlık

Moskova ve bölge

Petersburg ve bölge

KnowDelo.Ru - iş kuranlar için bir portal

Küçük bir firmanın, özellikle zor ekonomik koşullarda, istikrarlı bir finansal pozisyon sürdürmesi zordur. Bu nedenle, katılma gibi bir form giderek daha fazla popülerlik kazanıyor. Daha büyük bir ekonomik varlığa katılmak, küçük işletmelere özgü birçok sorunu çözmenize olanak tanır ve ayrıca şirketin faaliyetlerini genişletmesi için yeni fırsatlar açar.

Bir tüzel kişiliğin katılımı şeklinde yeniden yapılanmanın özellikleri

Öz ve kavram

Üyelik, orijinal şirketin tabi olduğu, hak ve yükümlülüklerin birinden diğerine devrini sağlayan bir yeniden yapılanma türüdür. Bu tür yeniden yapılanmanın temel özelliği, yani hak ve yükümlülüklerin devrinin, hiçbirinden feragat etme olasılığı olmadan (örneğin) tam olarak gerçekleşmesidir.

Birkaç şirketin aynı anda bir ekonomik varlığa katılmasına izin verilir. Ancak aynı zamanda, örgütsel ve yasal biçimlerinin eşitliği gözetilmelidir, yani veya'ya eklenemez ve bunun tersi de geçerlidir.

Birleşen şirket hakkında kayıt yapıldığında katılım yasal olarak tamamlanmış sayılır. Bu tarihten itibaren halef yeni hak ve yükümlülüklere girer.

Bir tüzel kişiliğin katılımı şeklinde yeniden yapılanmanın özellikleri bu videoda tartışılmaktadır:

normlar

Katılım prosedürü aşağıdaki yasal düzenlemelerle düzenlenir:

129FZ sayılı Kanun "Devlet hakkında. 08.08.2001 tarihli tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili”;
26 Aralık 1995 tarihli ve 208FZ sayılı "JSC Üzerine" Kanunu;
8 Şubat 1998 tarihli 14FZ "On LLC" Kanunu;
NK RF.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu.

Katılım, halefin ciddi sorumluluk üstlenmesiyle ilişkilidir, çünkü yeniden düzenlenen şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olacak kişi odur. Bu nedenle, nihai bir karar vermeden önce prosedürün tüm artılarını ve eksilerini değerlendirmeye değer.

Avantajlar ve dezavantajlar

Katılım, bir dizi avantajın varlığı nedeniyle oldukça popülerdir:

Genellikle öncesinde gelen standart olanın aksine, vergi hizmetinin yakından ilgisini çekmez.
Bu prosedür daha az zaman alıcıdır ve ortadan kaldırılmasından daha az zaman alır. Bunun temel nedeni ihtiyaç olmamasıdır, devralan önceki verileri devlet sicilinde tuttuğundan, sadece üzerinde değişiklik yapılır.
Borçlar tamamen devralana devredildiği için bütçe de dahil olmak üzere borçlarla bile yapılabilir. Bu, toplamaya gerek olmadığı için süreci kolaylaştırır.
Yerleşik prosedüre tabi olarak, prosedür tamamen yasal olarak kabul edilir ve üçüncü şahısların onu geçersiz kılma girişimleri hariçtir.

Tüm avantajlarına rağmen, bu yeniden düzenleme yönteminin dezavantajları da vardır:

Alacaklıların talepleri nedeniyle prosedür askıya alınabilir. Yeniden yapılanan şirket, onları bilgilendirmek için, yaklaşmakta olan birleşme hakkında medyada bir duyuru yapmakla yükümlüdür.
Yeniden yapılanma duyurusunun yayımlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde alacaklıların bu yönde bir talepte bulunmaları halinde borcun erken ödenmesi gerekme riski bulunmaktadır.

Şirket yönetimi, başka bir şirkete katılma kararı vermeden önce alacaklılarla durumu değerlendirmelidir. Erken geri ödeme riski çok yüksekse, diğer yeniden yapılanma biçimleri düşünülmelidir.

Gerekli belgelerden oluşan bir paket

Herhangi bir yasal prosedürün uygulanmasındaki ana nokta, gerekli belge paketinin yürütülmesidir. Bu durumda şunları içermelidir:

Federal Vergi Hizmetine P16003 numaralı formda başvuru (Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden çıkarılma üzerine);
yeniden yapılanma kararı (tek kurucu ile) veya (hem yeniden düzenlenen şirket hem de halef tarafından hazırlanmış);
prosedür için koşulları belirleyen katılım anlaşması;

Hazırlık aşamasında bile Federal Vergi Servisi'ne (3 gün içinde) gönderilmesi gerekmektedir. Ayrıca alacaklıları bilgilendirmek için "" içinde iki kez ilan verilmesi zorunludur.

Bölgesel yetkililerin ek gereksinimler belirleme hakkı vardır, bu nedenle teftişinizde nihai belge listesini kontrol etmek daha iyidir.

Vergi makamlarına başvuru

P16003 numaralı formdaki başvuru formu, Federal Vergi Servisi'nin web sitesinden indirilebilir. Belge aşağıdaki alt bölümlerden oluşmaktadır:

bağlı tüzel kişilik hakkında bilgi;
tüzel kişilik-halefi hakkında bilgi;
medyadaki yayınlar hakkında bilgi;
başvuru sahibi hakkında bilgi.

İlk iki alt bölüm, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yer alan şirketler hakkındaki verilere dayanarak doldurulur. İsimleri, detayları, numaralar hakkında bilgileri ve devlet siciline giriş yapma tarihlerini gösterir. Ardından, yeniden yapılanma duyurusunun basında yayınlanma tarihlerini belirtmelisiniz.

"Başvuru sahibi hakkında bilgi" alt bölümü, Federal Vergi Servisi'ne belge gönderen temsilci hakkında bilgi içerir. Tam adını, doğum tarihi ve yeri hakkındaki bilgileri, bir kimlik belgesinin verilerini, ikamet yerini gösterir. Bir tüzel kişi temsilci olarak hareket ediyorsa, detayları eklenir.

karar vermek

Bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi, ancak tüm kurucuların bu olay lehine oybirliğiyle karar vermesinden sonra başlayabilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 57. maddesi). Bu karar, katılım anlaşmasının ve diğer organizasyonel konuların da onaylandığı, kurucuların (her bir tarafın) olağanüstü toplantısında alınır. Yalnızca bir sahip varsa, uygun belgeyi vermesi yeterlidir.

Karar şunları içermelidir:

yeniden düzenleme yöntemi;
prosedürün gerekçeleri (sözleşmenin detayları);
her iki tarafın detayları;
sorumluluk sahibi kişi.

Açıklık için, tek kurucunun örnek bir kararını düşünün.

ÇÖZÜM #5

Aqua LLC'nin tek üyesi

Yeniden yapılanma üzerine birleşme sözleşmesi (örnek)

Gelince, burada birkaç seçenek var:

Yeniden yapılanmadaki tüm katılımcıların yetkili sermayelerinin toplamı.
Bağlı şirketlerin hisselerinin satın alınmasıyla halefin kayıtlı sermayesinin eski boyutunun korunması.
Kayıtlı sermayenin yeni boyutunun onaylanması ve tüm katılımcıların genel kurul toplantısında paylarının dağıtılması.

Hangi yöntem seçilirse seçilsin, katılım anlaşmasına yansıtılmalıdır. Örnek bir sözleşme buradan indirilebilir.

Yeniden Düzenleme Emri

Bir diğer önemli organizasyon noktası. Sipariş, yeniden düzenlenen şirketin çalışanlarının belirli bir tarihten itibaren devlete halefine devredildiğini yansıtmalıdır. Bazıları yeni bir şirkete geçmeyi kabul etmeyebileceğinden, bu sipariş tüm çalışanların imzasına aşina olmalıdır.

Sipariş No. 15

Aqua LLC'nin yeniden düzenlenmesi hakkında

Aqua LLC'nin Soyuz LLC ile birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi ile bağlantılı olarak,

EMREDİYORUM:

13.09.2017 tarihinden itibaren Aqua LLC'nin tüm çalışanları Soyuz LLC'de çalışıyor olarak kabul edilmelidir.
Personel Hizmetleri Başkanı Lavrova E.V. iş sözleşmelerine ve çalışanların çalışma defterlerine yeni bilgiler getirmek.
Sekreter Voronina N.A. Lavrova E.V. 14 Eylül 2017 tarihine kadar sipariş metni ile.
Emrin yerine getirilmesi üzerindeki kontrolü saklı tutuyorum.

Sebep: 09/13/2017 tarihli faaliyete son verme belgesi.

yönetmen Pavlov N.P.

Ek uygulama algoritması

Katılım prosedürü birbirini takip eden bir dizi adımı içerir. Bunları sırayla ele alalım.

Bir şirketin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi ve adım adım talimatları bu videoda tartışılmaktadır:

hazırlık aşaması

Hazırlık aşamasında, yeniden yapılanma hakkında bir kararın verildiği ve sözleşme ile belirlenen organizasyonel yönlerinin tartışıldığı bir kurucular toplantısı yapılır. Ayrıca bu aşamada, çalışanlar yaklaşan yeniden yapılanma konusunda bilgilendirilir. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 75. Maddesine göre, halef şirkette istihdam garantilidirler, ancak çalışanların kendileri de işten ayrılma isteğini ifade edebilirler, bu nedenle iş bitiminden önce yeni bir iş aramaları için onlara yeterli zaman verilmelidir. yeniden yapılanma

Birleşmenin imkansız olduğu temel bir koşul, yeniden düzenlenen şirketin varlık ve yükümlülüklerinin bir envanteridir. Zorunlu envanter, Maliye Bakanlığı'nın 07/29/1998 tarih ve 34n sayılı emriyle onaylanan “Rusya Federasyonu Muhasebe Yönetmeliği” nin 27. maddesi ile düzenlenir. Elde edilen sonuçlara göre, orijinal şirketin tüm mülkiyet, hak ve yükümlülüklerinin halefe devredileceği bir devir sözleşmesi oluşturulur.

Bildirim aşaması

Ana belge paketi hazırlandıktan sonra, karar düzenleyici makamlara ve alacaklılara bildirilmelidir. Yeniden yapılanma kararı verildikten sonraki üç gün içinde Federal Vergi Servisi'ne bir bildirim gönderilmelidir. Bunun için, aşağıdakileri yansıtan P12003 numaralı form amaçlanmıştır:

yeniden yapılanmanın başlamasının temeli, yani bir kararın alınması;
yeniden düzenleme yöntemi;
prosedürün sonunda olacak tüzel kişilerin sayısı;
yeniden düzenlenen şirket hakkında bilgi;
başvuru sahibi hakkında bilgi.

Aynı form, planlanan yeniden yapılanmanın iptalini vergi makamlarına bildirmek için de kullanılabilir. Bunun için tebligatın ilk sayfasında “önceki bir kararın iptaline karar verilmesi” esas alınır.

Bu aşamada medyada yayınlar yapılır. Kredi verenlerin ayrıca bildirim mektupları göndererek bilgilendirilmeleri önerilir.

tamamlama aşaması

Son aşamada, nihai belgeler düzenleyici makamlara sunulur. Her şeyden önce, FIU'ya sağlamak gereklidir. Zamanında sunulurlar - yeniden yapılanmanın başlangıcından itibaren en geç 1 ay içinde, ancak faaliyetlerin sona ermesi üzerine belgelerin Federal Vergi Servisi'ne sunulduğu günden geç olmamak üzere. Vergi makamları gerekli tüm bilgileri bağımsız olarak talep ettiğinden, FIU'ya bilgi verildiğini onaylayan bir sertifika almak gerekli değildir.

İlki aşağıdaki belge setini içerir:

P16003 formundaki uygulama;
kurucuların kararı;
katılım anlaşması;
devir senedi.

İkinci belge paketi şunları içerir:

P13001 formunda uygulama;
yeniden yapılanmadaki tüm katılımcıların genel kurul toplantı tutanakları;
Şartın yeni versiyonu (2 nüsha);
katılım anlaşması;
devir senedi.

Yeniden düzenlenen şirketin nihai tasfiyesi ve halefin tüzüğündeki değişikliklerin tescili, ancak yeniden yapılanmanın başladığı tarihten itibaren 3 ay sonra yapılabilir. Bu, katılma kararına itiraz için verilen süredir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60.1 maddesi). Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki değişiklikler, kayıt makamları tarafından 5 gün içinde yapılır.

Böylece dokümantasyonda sorun olmaması durumunda bağlantı 3 aydan biraz fazla bir sürede tamamlanabilmektedir.

Mali tablolar

Katılım, yalnızca yeniden düzenlenen şirket tarafından nihai mali tabloların oluşturulmasını sağlar. Raporlama, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki faaliyetlerin sona ermesine ilişkin bilgilerin girilmesinden bir gün önce hazırlanır. Birleşen şirket, kar ve zarar hesaplarını kapatmalı ve (varsa) safi karı birleşme sözleşmesinde öngörülen amaçlara yönlendirmelidir.

Devreden, cari raporlama döneminin kesintiye uğramasına yol açmayan yalnızca aktif ve pasif sayısını değiştirir. Bu nedenle, nihai raporlama yapmasına gerek yoktur.

Faaliyetlerin sona ermesiyle ilgili bilgiler devlet siciline girilene kadar, mevcut tüm işlemler (çalışanlar için maaşların hesaplanması vb.) Birleşen şirketin bilançosunda yansımaya tabidir. Yani, halihazırda yeniden yapılanma sürecinde yapılan tüm harcamalar da nihai mali tablolara dahil edilmelidir.

Prosedürün bariz basitliğine ve kısa sürmesine rağmen, katılım ciddi bir hazırlık gerektirmektedir. Diğer herhangi bir yeniden yapılanma türünde olduğu gibi, davanın başarılı bir şekilde tamamlanması, şirketin mal ve yükümlülüklerinin eksiksiz bir envanterini, belge paketinin dikkatli bir şekilde hazırlanmasını ve sorunun çalışanlar ve alacaklılarla çözülmesini gerektirir.

İşletmelerin katılarak tasfiyesi de bu videoda anlatılmaktadır:

Bir LLC'ye bir LLC'ye katılma adım adım talimatlar kendi özelliklerine sahiptir. Prosedürün özü, bir şirketin başka bir şirketle birleşerek kapatılması veya bir LLC'nin başka bir şirketle birleşerek fiilen tasfiye edilmesi ve tasfiye edilen şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin birleşmenin gerçekleştiği şirkete devredilmesidir.

Katılım prosedürünün avantajları ve dezavantajları

bu süreçte PFR ve FSS ile tam yerleşim belgesi almaya gerek yoktur, bu da bu organlar tarafından yapılan hesaplamaların doğruluğunun kontrol edilmesi ve 2 aya kadar süren borcun geri ödenmesi anlamına gelir;
devlet vergisinden tasarruf: Birleştirme sırasında 4.000 ruble ödemeniz gerekir (yeni bir tüzel kişiliğe kaydolmak için olduğu gibi), katılım maliyeti yaklaşık 1.500 ruble.

Dezavantajı, özü, satın alan şirketin, kayıttan sonra tanımlanmış olsalar bile, bağlı LLC'nin borçlarını ödemenin tüm risklerini işlemden sonra üstlenmesidir. Zamanaşımı süresi üç yıldır. Bu nedenle üyelik, borcu olmayan bir şirketin gönüllü ve resmi tasfiyesine alternatif olarak uygulanmaktadır.

Bir LLC'ye bir LLC'ye katılmak için adım adım talimatlar birkaç aşamadan geçmeyi içerir.

Aşama 1 - hazırlık

Başlangıçta, şirketlerin her birinde, aşağıdaki amaçlarla bir protokol imzalanarak kurucular genel kurulu yapılır:

1 - aşağıdakiler için devralan şirkete hakların devrini öngörmenin gerekli olduğu yeniden yapılanma hakkında nihai bir karar vermek:

kararın son katılımcı tarafından verilmesinden sonraki üç gün içinde IFTS'nin birleştirilmesine başlandığının bildirilmesi;
özel bir dergide olup bitenler hakkında bir mesaj yayınlamak;

2 - aşağıdakileri belirten katılım anlaşmasının onaylanması:

prosedürün temel aşamaları ve bunların zamanlaması;
birleşmeden sonra kayıtlı sermayenin büyüklüğü ve özellikleri;
yeniden yapılanma giderlerinin katılımcılar arasında dağılımı;
süreç yöneticisi vb.

2. Aşama - ilgili tarafların bildirimi

IFTS için şunları hazırlamalısınız:

Ana şirketin tescil edildiği yerde, yeniden yapılanma yoluyla yeni bir şirket kurulması için P12001 formunda bir başvuruda bulunmanız gerekir.

Belgeler bir EDS veya noter tarafından onaylanan imzalar ile onaylanır ve katılımcıların kayıt yerindeki Federal Vergi Hizmetine gönderilir. IFTS, bu prosedürle ilgili diğer belgeleri talep etme hakkına sahiptir.

Üç iş günü içinde vergi makamları, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki değişiklikleri onaylayan, birleşme kampanyasının başladığına dair bir sertifika yayınlayacaktır.

Belirtilen kağıdı aldıktan sonra, şirketlerin alacaklılara bildirimde bulunmak için 5 iş günü vardır. Bu, bildirim mektupları gönderilerek yapılır.

Ayrıca, Devlet Sicil Bülteni'nde olup bitenlerle ilgili olarak aylık aralıklarla iki mesaj yayınlanmaktadır.

Şirketlerin varlıklarının değeri (en son bilançoların verilerine göre) 3 milyar ruble'den fazlaysa, bir LLC'nin bir LLC ile birleşmesi adım adım talimatları genişletir: birleşme izni olmalıdır. antitekel hizmeti.

Bütçe dışı fonlar, alındı makbuzu içeren mektuplar gönderilerek bildirilir.

Aşama 3 - envanter

Envanter bir revizyondur:

bilançoda muhasebeleştirilen ve hesaplanmayan şirket değerlerinin yanı sıra hesap bakiyelerinin varlığı ve güvenliği;
tüm ilgili taraflara karşı yükümlülükler (alacaklılar, devlet organları);
hak talep etmek;
depo muhasebesi ve ekonomisi;
muhasebe belgelerinde yer alan bilgilerin güvenilirliği.

LLC'nin tüm mülkleri ve yükümlülükleri, bulundukları yere bakılmaksızın ve şirkete ait olmayan (korumak, işlemek için kiralanan veya kendisine devredilen) maddi varlıklar doğrulamaya tabidir.

Envanter sonunda, şirketin katılımcıları devir eylemini düzenler ve onaylar.

4. Aşama - katılım kaydı

Bir LLC'ye bir LLC'ye katılmak, Federal Vergi Hizmeti Müfettişliği'ndeki dönüşümlerin tescili için bir belge paketinin oluşturulmasına ilişkin adım adım talimatlar, belirtilen kurumla aşağıdaki belgelerle iletişim kurmayı sağlar:

yeniden yapılanma kararları (her katılımcıdan artı ortak);
birleşen şirket adına ekonomik faaliyetin sona ermesi için başvuru (form Р16003);
Birleşik Devlet Tüzel Kişilik Kayıt Defteri verilerinin değiştirilmesine ilişkin P14001 numaralı formda bir başvuru;
kurucu belgelerde yapılan düzeltmelerin kaydına ilişkin P13001 numaralı formda bir başvuru;
şirketlerin kurucularının genel kurul tutanakları;
devir senedi;
katılım anlaşması;
kurucu belgeler (Şart);
ücretin ödendiğinin makbuzu;
ilgili tarafların bildiriminin teyidi (muhataplar tarafından alındı işaretleriyle birlikte bildirimlerin kopyaları, Bülten mesajları).

5 iş gününden sonra, IFTS aşağıdakileri yayınlayacaktır:

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı;
kayıt belgesi;
Vergi makamlarının işaretiyle tüzük.

Açıklamalar

Katılım sürecinde bir tasfiye bilançosu düzenlenmesi gerekmektedir. Bazen bu tür birkaç ara belge düzenlenir. Ayrıca, tasfiye edilen teşebbüsün hak ve yükümlülükleri halefine yeniden tescil edilir ve yeniden yapılanma tescilinden önce bireysel alacaklıların tasfiye edilmesi gerekecektir.

Bir LLC'nin adım adım birleşmesi, yukarıda sunulandan biraz farklıdır. Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi, kapalı şirketlere dayalı temelde yeni bir ticari varlığın yaratılmasına yol açar. Yani, katılımcıların hiçbiri ticari faaliyetlerine devam etmemektedir. Bu nedenle, tüm katılımcıların kapatılması ve yeni bir tüzel kişiliğin açılması için kayıt yapılması gerekecektir.

LLC'nin müteakip üyeliğiyle iflas etmesi gerekiyorsa, bu yalnızca tahkim mahkemesinin katılımıyla mümkündür.

Adayların ve mezheplerin pasaportlarının kullanılması, Rusya Federasyonu Ceza Kanunu'nun 173. Maddesi (not 1, 2) uyarınca cezai olarak cezalandırılır. Hayattan 8 yıl. Ne hakkında yazıyorsun.

Bir işletmenin tasfiyesi basitçe kompleksle ilgilidir. Bir LLC'yi veya bireysel girişimciyi kapatmanız gerekenler, gelecekte vergi sorunları yaşamamak için bilmeniz gerekenler ve yapmanız gerekenler.

Tüzel kişilerin yeniden düzenlenmesi: reform gerekçeleri, ekonomik kuruluşların yeniden örgütlenme biçimlerinin sınıflandırılması, sürecin özellikleri ve kabul edilebilir örgütsel ve yasal biçimler

Bir işletmenin sahibinin kararıyla tasfiyesi, bir işletmenin çeşitli nedenlerle gerçekleştirilebilecek gönüllü olarak kapatılmasıdır.

Bir LLC'ye kaydolmak için adım adım algoritma. Bölüm 1 Bir LLC açmak gibi bir sorunu çözerken, kayıt prosedürü, adım adım bir algoritma, eylemlerinizi planlamanıza ve tek bir hata yapmadan yeni bir işletme oluşturmanıza olanak tanır.

Kâr amacı gütmeyen bir kuruluşun tasfiyesine ilişkin prosedür, "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar" Federal Yasasının 19. Maddesi ile belirlenir.

Mart 2011'den bu yana, geleceğin girişimcileri İnternet üzerinden bir IP açma fırsatına sahipler. Ancak, program sadece başkentin sakinleri için geçerlidir.

Sadece devlet kayıt prosedürünü geçtikten sonra iş yapabilir ve korkmazsınız. Bir IP açmak için neye ihtiyacınız var? Ayrıntılı prosedür ve tüm sırlar.

Birleşme 2017 ile yeniden yapılanma - adım adım talimatlar

Daha büyük bir işletmeyle birleşen küçük bir işletme için, böyle bir yeniden yapılanma hızlandırılmış bir tasfiye prosedürüdür.

Şirketler, zaman ve mali kayıpları azaltmak için geliştirilen eylem planına ve belgelerin zamanında hazırlanmasına bağlı kalmalıdır.

Katılım prosedüründeki adımlar

1. Ana şirket ve bağlı şirket katılımcılarının toplantısı.

Toplantı sırasında, seçilen yeniden yapılanma yöntemine ilişkin bir karar alınır ve konuşmacıların ve gündemdeki konuların kaydı ile ayrıntılı bir protokol tutulur.

Olayın sonucu, aşağıdakileri belirten bir anlaşmanın hazırlanmasıdır:

lider ve bağlı taraflar;
harcamaların işletmeler arasında dağılımı;
kayıtlı sermayenin büyüklüğü;
işlem adımları vb.

Toplantı ve sözleşme tutanaklarına ek olarak, bir noter de katılma bildirimini düzenler ve onaylar.

2. Aşağıdaki belgelerin vergi dairesine gönderilmesi

katılma hakkında bilgi içeren bir mesaj;
ortak toplantı tutanakları ve her kuruluşun kararı;
P12003 formunda bildirim;
belirli bir vergi dairesi tarafından istenen diğer belgeler.

Olayın görünürdeki tekdüzeliğine rağmen, farklı bölgelerdeki vergi memurlarının gereklilikleri önemli ölçüde farklılık gösterebilir.

3. Alacaklılara tebligat ve Devlet Sicil Bülteninde mühür.

Yeniden düzenlenen işletmelerin her biri alacaklılarına resmi birleşme prosedürünün başladığını bildirir. İlgili posta bildirimlerinin gönderilmesi için beş gün ayrılmıştır.

4. Devir senedinin hazırlanması ile bağlı şirketin tam bir envanterinin çıkarılması.

Envanter gerçeği, ortak toplantının ara tutanaklarına yansıtılır.

5. Paketin devlet tescil makamlarına sunulması.

İçerir:

yeniden yapılanma kararı;
ortak toplantı tutanakları;
noter tasdikli P16003 formundaki başvuru;
Bültende basılı mesajların kopyalarının yanı sıra yeniden düzenleme niyeti mesajının doldurulması için bir sipariş formu;
maddi kaynakların, yükümlülüklerin ve hakların devri;
katılım anlaşması;
ana şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin ve tüzel kişiliğe ilişkin verilerdeki değişikliklerin tescili için başvurular.

Vergi dairesi, sicile birleşen şirketin tasfiyesi ve ana işletmenin bileşimindeki değişiklikler hakkında bir kayıt girer.

İşlemin tamamlandığı, beş gün içinde kuruluş temsilcisine düzenlenen bir belge ile teyit edilir.

Ana aşamalara ek olarak, birleşen şirketin ayrıca şunları yapması gerekir:

banka hesaplarını kapatmak;
ekonomik ve mali işlerin durumuna ilişkin belgeleri arşive aktarmak;
eşlik eden bir kanun düzenleyerek şirketin mührünü yok edin.

Bir LLC'yi birleştirerek yeniden düzenlemek için adım adım talimatlar

postaya gönder

Bir LLC'nin birleştirilerek yeniden düzenlenmesi - adım adım talimat, prosedürün onu düzenleyen yasal normlara tam olarak uygun şekilde yürütülmesine yardımcı olacaktır. Makale, şirketin yeniden yapılanmasının her aşamasıyla ilgilidir.

Birleşme yoluyla yeniden yapılanma: genel hükümler

Sanat sayesinde. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Kanunun 51, 57'si, bir şirket birleşme yoluyla da dahil olmak üzere yeniden düzenlenebilir.

Prosedürün sonucu, tüm bağlı kuruluşların yetkili sermayesini birleştiren tek bir tüzel kişiliğin oluşturulmasıdır. Aynı zamanda, birleşen firmalar tüzel kişilik statüsünü kaybederler, yani varlıkları sona erer. Sahip oldukları tüm haklar, diğer firmaların art arda katıldığı organizasyona geçer.

Bir şirketin birleşme yoluyla yeniden düzenlenmesi prosedürünün nasıl yürütülmesi gerektiğini adım adım ele alalım.

Aşama 1. Genel kurul için hazırlık, şirket varlıklarının envanteri

Yeniden yapılanma kararı, münhasıran şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında verilir (14 sayılı Federal Yasanın 2. maddesi, 33. maddesi). Hem icra organı hem de yönetim kurulu, denetçi, denetçi veya şirket katılımcıları tarafından toplantıya çağrılabilir.

Toplantıyı düzenlemek için, başlatıcı, şirketin yetkili organının toplantıyı düzenlemeye karar verdiği temelde bir talep gönderir. Karar, hem toplantının ne şekilde yapılacağına ilişkin bilgileri hem de şirketin yeniden düzenlenmesi konusunu görüşmek üzere toplantının planlandığı gündem başta olmak üzere diğer verileri içerir.

ÖNEMLİ! Prosedüre katılan tüm firmalarda (ayrı ayrı) genel kurul toplantıları planlanmalıdır. Toplantının yapılmasına karar verildikten sonra organizasyon katılımcılarına bildirimler gönderilir.

Yeniden yapılanmayı gerçekleştirmeden önce, şirketin mal varlığının bir envanterinin çıkarılması gerekmektedir (06.12.2011 tarih ve 402-FZ sayılı "Muhasebe Kanunu" Madde 11). Bu, belgelere göre işletmenin bilançosunda olması gereken mülkün mevcut gerçek varlıklarla mutabakatını sağlayan bir prosedürdür. Bunun için gerekli tüm işlemleri yapan özel bir komisyon oluşturulur.

Aşama 2. Bir katılım anlaşmasının hazırlanması

Sanatın gerekliliklerine göre. 14 sayılı Federal Kanunun 53'ü uyarınca, prosedüre katılan tüm kuruluşlar bir katılım anlaşması yapmak zorundadır. Bu durumda, sözleşmenin her şirketin genel kurul toplantısında onaylanması gerekir, bu da ön hazırlık ihtiyacını gösterir.

Sözleşme için özel gereklilikler yoktur, ancak şunları içerebilir:

Genel Hükümler;
prosedürün uygulanması için prosedür;
bağlı ve devralan firmaların yetkili sermayesindeki payların takas prosedürü;
ortak bir genel kurul toplantısı yapma prosedürü;
sözleşmenin feshine ilişkin usul ve gerekçeleri içeren hükümler;
veraset sıralaması hakkında bilgi.

Birleşen tüzel kişilik, tüm hak ve yükümlülüklerini birleştiği şirkete devreder. Aynı zamanda, haklar ve yükümlülükler devir işlemi olmaksızın devredilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. maddesi, 58. maddesi).

Aşama 3. Genel kurul yapılması, üyelik şeklinde tasfiye kararlarının alınması, diğer işlemler

Prosedüre katılan her şirkette yapılan genel kurul toplantılarında, müteakip tasfiye ile yeniden yapılanma konuları tartışılır, oylama yapılır (açık veya kapalı). Firmanın yeniden yapılandırılacağı kararı, olumlu oy kullanması gereken katılımcıların tamamı (% 100) tarafından verilmelidir. Kararlar toplantı tutanaklarına geçirilmelidir.

S. 1, Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60'ı, karar verdikten sonra, yaklaşan yeniden yapılanma hakkında kayıt makamına bildirimde bulunma yükümlülüğünü sağlar (08.08.2001 tarih ve 129- Tüzel Kişilerin ve Bireysel Girişimcilerin Devlet Tesciline İlişkin Kanun'un 13.1. FZ). Bundan sonra, yaklaşan yeniden yapılanma hakkında bilgi medyada yayınlanır (2 ay içinde iki kez).

Birleştirilmiş firmaların her biri ile vergi dairesi, vergiler, harçlar, cezalar vb. belirli ödemeler için borçların varlığına veya yokluğuna ilişkin bilgileri yansıtır.

Ek olarak, birleşen firmalar FIU'ya şunları göndermelidir:

her sigortalı çalışan hakkında bilgi;
tahakkuk eden ve ödenen sigorta primlerine ilişkin veriler;

sigortalı işçilerin kaydı.

Ek olarak, birleşen şirketler alacaklıları yaklaşan yeniden yapılanma konusunda bilgilendirmelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 60. maddesi).

Aşama 4. Tek bir kuruluşun tüzüğünü onaylamak için ortak bir toplantı yapmak, yönetim organlarını seçmek

Prosedürün nihai olarak tamamlanması için yeniden yapılanma sürecine katılan tüm firmaların ortak toplantısı yapılmalıdır. Ortak bir toplantı başlatma ve düzenleme prosedürü, bir şirketin katılımcılarının bir toplantısını organize etme prosedüründen çok farklı değildir. Ancak, ortak toplantı yapma usulünün katılım anlaşmasında düzenlendiği dikkate alınmalıdır. Yeniden yapılanmaya katılan tüm firmaların katılımcılarını, karar verme yeter sayısını korumak için bilgilendirmek önemlidir.

Genel kurulda, diğer kuruluşların katıldığı şirketin tüzüğü (mevcut olanı değiştirerek) onaylanır, yönetim organları seçilir (14 sayılı Federal Yasanın 53. maddesinin 3. fıkrası).

Toplantının ne şekilde yapılacağı katılım anlaşmasıyla belirlenir. Tüm katılımcılar posta yoluyla, taahhütlü posta ile bilgilendirilir. Kararlar oylama ile alınır. Tüzüğün kabulü için oyların 2/3'ünden fazlası, yönetim organlarını seçmek için oyların 3/4'ünden fazlası gerekiyor. Sonuçlar protokole kaydedilir.

Aşama 5. Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki Değişiklikler

Sanatın 4. paragrafına göre. 57, Sanatın 1. paragrafı. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 60.1'i, birleşmenin devlet kaydı, birleşme kararına itiraz için son tarih dolduktan sonra yapılabilir (yeniden yapılanmanın başladığı kayıt tarihinden itibaren 3 ay).

Kaydın yapıldığı yönetmelik, Rusya Maliye Bakanlığı'nın 30 Eylül 2016 tarih ve 169 sayılı emriyle onaylanmıştır.

Diğer kuruluşların katıldığı şirketin tescil edildiği yerdeki vergi dairesi sunulur:

Rusya Federal Vergi Servisi'nin 25 Ocak 2012 tarih ve ММВ-7-6 sayılı emriyle onaylanan R16003 (katılan kuruluşların faaliyetlerinin sona erdirilmesi) formundaki başvuru / [e-posta korumalı]
katılım anlaşması;
P13001 biçiminde bir başvuru (yukarıda belirtilen Federal Vergi Servisi'nin emriyle onaylanan kurucu belgelerde yapılan değişiklikler);
genel kurul tutanakları;
yeni tüzük;
ücretin ödendiğini onaylayan bir belge (800 ruble);
14001 formundaki başvuru (yukarıda belirtilen Federal Vergi Servisi'nin emriyle onaylanan tüzel kişilik hakkındaki bilgilerde yapılan değişiklikler).

Kayıt süresi 5 gündür.

Böylece prosedür, genel bir kural olarak, kayıtlı sermayedeki paylarını birleştiren bağlı şirketlerdeki katılımcıları içeren tek bir şirketin kurulmasıyla sona erer. Aşağıdaki adımlar, bir şirketi birleşme yoluyla yeniden düzenlerken hangi sırayla ilerlemeniz gerektiğine dair bir fikir edinmenize yardımcı olacaktır.

Önemli vergi değişikliklerinden ilk siz haberdar olun

Sorularım var? Forumumuzda hızlı cevaplar alın!

LLC'nin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi

Katılım şeklinde yeniden yapılanma - bir şirketi tasfiye etmek için popüler seçeneklerden biri. Özü, bir veya bir şirket grubunun işinin, halef olarak hareket eden bir LLC'ye hak ve yükümlülüklerin devri ile feshedilmesinde yatmaktadır. Çoğu zaman üyelik, çeşitli kuruluşların varlıkların kullanımında daha fazla verimlilik elde etmek için mevcut yasal fonları birleştirmelerine yardımcı olur. Ayrıca, yeniden yapılanma bazen klasik tasfiyeye bir alternatif olarak kullanılır. Bu süreç nasıl organize edilir? Böyle bir adım ne ölçüde haklı? Bilmeniz gereken prosedürün özellikleri nelerdir? Bu noktaları daha ayrıntılı olarak ele alalım.

Bir LLC'ye katılmak alakalı mı?

Bugün, yeniden yapılanmanın birkaç yolu var ve bunlardan biri de şirkete katılmak. Metodolojinin özelliği, bir tüzel kişiye ait olan hak ve yükümlülüklerin diğer tarafa devredilmesidir. Kural olarak, bu prosedür tüm katılımcılar için faydalıdır ve amacı ek fonlar çekmek, personel kompozisyonunu iyileştirmek, iş geliştirmek ve karı artırmaktır.

Katılım şeklinde yeniden yapılanmanın avantajları şunları içerir:

Evrak işleri için minimum gereksinimler. Bu prosedürü gerçekleştirmek için, PFR ve FSS'ye borç bulunmadığına dair sertifikalar vermeye gerek yoktur. İlk bakışta bu avantaj önemsiz görünebilir, ancak pratikte evrak işleri çok zaman ve çaba gerektirebilir.
Daha az devlet ücreti. Bir birleşme ile karşılaştırıldığında, birleşme şeklindeki yeniden yapılanma, devlet vergisinin ödenmesi için daha az masraf gerektirir - en fazla 1.500 ruble (bir birleşme durumunda 4.000 rubleye karşı).

İkincil yükümlülük ile ifade edilen ek risklerin ortaya çıkması. LLC'nin çalışması sırasında zaten borç biriktirmeyi başardıysa, prosedürler tamamlandıktan sonra eski kurucular onların sorumluluğunu üstlenir.
Bir şirketin kuruluşu, yeniden yapılanma sürecinde dikkate alınması gereken birçok adımı içerir.

LLC'nin borcu yoksa, zamandan ve paradan tasarruf sağlayabileceği için birleşme seçeneği çok tercih edilir görünüyor.

Katılım şeklinde yeniden yapılanma: adım adım

Hatalardan kaçınmak için, tüm prosedürleri hızlı ve ek maliyet olmadan gerçekleştirebileceğiniz adım adım bir talimat elinizin altında olmalıdır. Şirkete katılma süreci birkaç aşamada gerçekleşir.

Evrakların hazırlanması ve karar verme

İlk adım, işletmeyi yeniden düzenleme sürecinin bir parçası olarak LLC'ye katılmaya karar vermek için şirket üyelerini bir araya getirmektir. Prosedürün ana aşamalarının, kayıtlı sermaye miktarının, maliyet dağıtım ilkelerinin, katılım sürecinin başı ve diğer nüansların dikkate alındığı bir anlaşma da burada hazırlanır.

Bu aşamada, yeniden yapılanma metodolojisinin gelecekteki uygulamasına ilişkin bir başvuru-tebligatı hazırlanır, noter tasdik edilir ve sürecin başladığına dair bir mesaj verilir.

Belgelerin kayıt yapılarına sunulması

Birleşmeye katılan tüm tüzel kişiler, yeniden düzenleme kararının verildiği tarihten itibaren üç gün içinde bu işlemi yerleşim yeri vergi dairesine bildirmek zorundadır. Bu sorunu çözmek için, aşağıdaki belgeler vergi servisine aktarılmalıdır:

Mesaj (C-09-4 formuna göre doldurulacaktır).
Birleşme sürecine dahil olan şirketlerin genel kurullarında alınan bir karar.
Bölgesel yapının gerekliliklerine tabi olan diğer belgeler.

Aynı dönemde, yeniden yapılanma sürecini etkinleştirmek için vergi servisinin bir başvuru alması gerekir. Federal Vergi Servisi'nin, bağlantının başladığını onaylayan bir belge düzenlemek için üç günü vardır. Aynı dönemde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girilir.

Kredi kuruluşlarının bildirimi

Bir tüzel kişi, sertifikanın alındığı tarihten itibaren 5 gün içinde alacaklıları bu prosedür hakkında bilgilendirmek zorundadır. Mesaj yazılı olarak yapılır ve zorunlu bir alındı bildirimi ile posta ile gönderilir. Ek olarak, asıl koşul, koli içindeki kağıtların bir envanteridir.

medyada yayın

Alacaklılar bilgilendirilir bilgilendirilmez, bir sonraki aşamaya geçebilirsiniz - katılım yoluyla yeniden yapılanma hakkında bilgilerin devlet kayıt bülteninde yayınlanması. Bildirimi dosyalama yükü genellikle LLC'ye aittir ve yayının kendisi iki kez düzenlenir. Bilginin ilk sayıda yayımlandığı andan itibaren bir ay geçmesi gerekir. Nadir durumlarda, haberi yayınlayan derginin katılımla ilgili genel kurul tutanakları şeklinde teyide ihtiyacı vardır.

Tekel karşıtı yapının rızasının alınması

Yeniden yapılanmaya katılan LLC'nin varlıkları yedi milyar ruble'den fazlaysa, tekel karşıtı otorite ile iletişime geçmeye ve yeniden yapılanma prosedürü için birleşme şeklinde onay almaya değer. Bu prosedür, bildirilerin teslim tarihinden itibaren 30 gün sürer.

Mülkiyet envanterinin yanı sıra devir sözleşmesinin yürütülmesi

Bildirim yapılır yapılmaz ve tekel karşıtı otorite onay verir vermez (gerekirse), LLC'nin maddi varlıklarının ve sürece katılan her bir kuruluşun yükümlülüklerinin envanterinin çıkarılması süreci düzenlenir. Envanter sonucunda elde edilen bilgilere göre katılımcılar bir devir senedi düzenler ve imzalarlar.

Aynı aşamada, yeniden yapılanmaya katılan şirketin kurucuları bir araya gelir. Bu tür ücretlerin sonucu, LLC'nin katılımıyla ilgili olarak kurucu belgelerde değişikliklerin yapılmasıdır. Ayrıca, yeni kurucuların bağlantısı ve kayıtlı sermayedeki artışla ilgili kurucu belgelerde düzeltmeler yapılır. Ayrıca toplantı, yeni oluşturulan şirketi yönetme yetkisini alacak organları seçer. Toplantı sonuçları tutanağa geçirilmelidir.

Ek belgelerin hazırlanması

Bu bürokratik prosedür tamamlanmadı. Bir LLC'nin kurucu belgelerinde yapılan değişiklikleri kaydetmek için, devlet kayıt makamlarına, katılım sözleşmesi, devir belgesi, katılıma katılan tüm şirketlerin toplantı tutanakları gibi etkileyici bir belge paketi sunulur. yanı sıra yeniden yapılanma kararı (genel ve her LLC için ayrı ayrı).

Yukarıda belirtilen belgelere ek olarak, ihtiyacınız olacak:

Katılma işlemi hakkında bilgi veren günlükteki bildirimlerin bir kopyası.
Alacaklıların yeniden yapılanma sürecinin başlangıcı hakkında bilgi aldıklarını doğrulayan belgelerin kopyaları.
Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde (form - 14001) şirket hakkında değişiklik yapmak için başvuru.
Ana şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet tescili için başvuru (form - 13001).
Bağlı şirketin çalışmasını durdurmak için başvuru (Form - 16003).

Düzenlemelerin devlet kaydı

Bilgi medyadan geçer geçmez ve ikincil bir yayın düzenlenir düzenlenmez, ana şirket rolünü üstlenen LLC'nin tüzüğünü değiştirmek için devlet kurumlarına başvuruda bulunmak mümkündür. Aynı aşamada, ana LLC'ye katılan şirketlerin faaliyetlerinin sona erdirilmesi (tasfiyesi) için kayıt makamlarına başvuruda bulunulur. Bu adımı geçerken, daha önce ele alınan kağıt paketi kullanılır. 14001, 16003 veya 13001 formları ile yapılan başvurularda bu hususun noter tasdikli olması gerekir.

Mevcut kurallar dikkate alındığında, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde beş gün içinde şirketler grubuna katılma gerçeğini doğrulayan yeni bir giriş görünür. Bu belgeye dayanarak, kayıt yapısı gerekli evrak paketini aktarır ve yeniden düzenleme sürecinin kendisi tamamlanır.

Sürecin organizasyonunun incelikleri

Yeniden yapılanma sırasında, bazı tüzel kişiler bir dizi ek gerekliliği yerine getirmeye hazır olmalıdır:

Belirtildiği gibi, birleşen LLC'nin varlıklarının miktarı 7 milyar rubleyi aşarsa, yeniden yapılanmanın Federal Antimonopoly Servisi tarafından onaylanması gerekir. Tekel karşıtı otorite ile koordinasyon prosedürlerinden geçmeyi zorunlu kılan başka normlar da vardır (mevzuatta belirtilmiştir).
Bağlanan işletmelerin çalışmalarının özellikleri lisans almayı gerektiriyorsa, bağlantı işlemi ancak bu belge alındıktan sonra yapılabilir. Bu kural, iletişimle uğraşan, alkol satan, sigortacılık faaliyetlerinde bulunan vb. Şirketler için geçerlidir. Mevzuat, belgelerin yeniden düzenlenmesi için son teslim tarihlerini açıkça belirtmektedir.

Bağlayan şirket, faaliyetinin zorunlu koşullarının değişmeden kalması durumunda lisans alma hakkına sahiptir. Ruhsatın hali hazırda elinizde olduğu ancak başka bir bölgeyi ilgilendirdiği durumlarda da benzer bir işlem yapılmalıdır.

Devredilen varlıklar arasında yasal olarak tescil edilmiş fikri çalışmanın sonuçları varsa, telif hakkı sahibinin yeniden tescili olmadan da yapılması mümkün değildir.

Olası ihlaller nelerdir?

Sonuç olarak, birçok LLC'nin yeniden yapılanma sürecinde yaptığı hataları vurgulamakta fayda var. Bu kategori, katılma kararının yetkili olmayan bir organ tarafından verildiği veya bir (birkaç) hissedarın haklarının ihlal edildiği durumları içerir. Bu gibi durumlarda, kayıt geçersiz olabilir.

Birleşmenin tamamlanmasından sonra bile, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde kayıpların karşılanması da dahil olmak üzere bilgi eksikliği varsa, dava açma risklerinin bulunduğunu da dikkate almak gerekir. Mahkeme, sürecin rekabette azalmaya yol açtığına karar verirse, LLC yeniden düzenlenebilir veya tasfiye edilebilir.

Bir LLC'nin birleşme yoluyla tasfiyesi - 2016-2017'de adım adım talimatlar

Bir LLC, mevcut başka bir Şirketle birleşerek tasfiye edilebilir. Avukatlarımız, bir LLC'yi birleştirerek tasfiye etmek için adım adım talimatlar hazırladı.

Bu prosedür, halef kuruluşa tüm hak ve yükümlülüklerin devri ile bir veya daha fazla LLC'nin faaliyetlerinin sona erdirilmesi işlemidir. Tasfiye edilen LLC, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden çıkarılır, tüm yükümlülükler art arda başka bir LLC'ye devredilir.

Unutulmamalıdır ki tasfiye edilen şirketin tüm borçları halef kuruluşa intikal eder.

Katılım yoluyla tasfiye birkaç zorunlu adımı içerir:

Bir ön belge paketinin hazırlanması
Belgelerin IFTS'ye gönderilmesi
Alacaklılara Bildirim
medyada yayın
FAS'tan onay alınması
Envanter almak
Katılımcıların ikinci genel kurulunun yapılması
Nihai belge paketinin hazırlanması

ÖN BELGE PAKETİNİN HAZIRLANMASI

Bu aşamada bağlı şirketin ve ana şirketin kurucularının genel kurul toplantısı yapılır. Toplantının amacı, katılım sürecinin yürütülmesine karar vermek ve ilgili anlaşmayı onaylamaktır.

BELGELERİN IFTS'E GÖNDERİLMESİ

Katılma kararının verildiği tarihten itibaren üç gün içinde kayıt yerinin vergi dairesine bildirilmesi zorunludur. Sağlamak için gerekli:

C-09-4 formundaki iletişim ve ilgili karar
başvuru-yeniden yapılanma bildirimi ve ilgili karar

Üç iş gününden sonra, vergi dairesi, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline karşılık gelen bir girişle birlikte katılım prosedürünün başladığına dair bir sertifika sağlamakla yükümlüdür.

ALACAKLILARA BİLDİRİM

Belgenin alındığı tarihten itibaren beş iş günü içinde, sürece katılan Derneklerin her biri, tanıdığı tüm alacaklılara katılımı yazılı olarak bildirmek zorundadır. Mesajın bir iade makbuzu ve ekin açıklamasıyla birlikte posta yoluyla gönderilmesi önerilir.

MEDYADA YAYIN

FAS'TAN İZİN ALINMASI

Son bilançolara göre yeniden düzenlenen şirketlerin varlıklarının 7 milyar rubleyi aşması halinde, bu tür işlemler için “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun” uyarınca tekel karşıtı otoritenin onayının alınması gerekmektedir. Karar, belgelerin sunulduğu tarihten itibaren en geç 30 gün içinde verilmelidir, ancak değerlendirme süresi uzatılabilir.

ENVANTER

Tüm şirketler çerçevesinde, bir devir senedinin düzenlenmesi ile bir mal ve yükümlülük envanteri yapılır.

İKİNCİ KATILIMCI GENEL KURUL TOPLANTISI YAPILMASI

Dernek üyelerinin genel kurulu yapılır. Sonuçlar bir protokol şeklinde hazırlanır. Toplantıda:

yeni katılımcıların girişi ve kayıtlı sermayenin büyüklüğündeki artışla ilgili olarak ana şirketin kurucu belgelerinde değişiklikler yapılır;
ana toplumun yönetim organları seçilir.

SON BELGE PAKETİNİN HAZIRLANMASI

Halef şirketin kurucu belgelerindeki değişikliklerin devlet kaydı ve birleşen şirketin tasfiyesi için aşağıdaki belge paketi gereklidir:

her şirketin yeniden düzenlenmesine ilişkin kararlar
başvuru formu 16003
başvuru formu 14001
başvuru formu 13001
yeniden yapılanan şirketlerin genel kurul tutanakları
katılım anlaşması
devir senedi
"Herald"dan gelen mesajların kopyaları
Alacaklılar tarafından prosedürün başlangıcına ilişkin bildirimlerin alındığını teyit eden belgelerin kopyaları

On beş gün içinde, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bağlı tüzel kişilerin tasfiyesine ilişkin bir giriş yapılır ve kayıt makamı gerekli belgeleri düzenler.

Basit Sihirbaz Elimine LLC

Bilgi girişi alacak sadece 15 dakika. Ardından iki Р15001, Р16001 ve diğer vergi belgelerini alabileceksiniz.

Bu belgeler %100 günceldir. 2017.