قانون مدنی فدراسیون روسیه، همراه با قوانین فدرال که مطابق با آن تصویب شده است، منبع اصلی قانون مدنی در فدراسیون روسیه است. هنجارهای حقوق مدنی مندرج در سایر اعمال حقوقی هنجاری نمی تواند با قانون مدنی مغایرت داشته باشد. قانون مدنی فدراسیون روسیه که کار بر روی آن در پایان سال 1992 آغاز شد و در ابتدا به موازات کار بر روی قانون اساسی روسیه در سال 1993 ادامه یافت، یک قانون تلفیقی است که از چهار بخش تشکیل شده است. با توجه به حجم انبوه مطالبی که نیاز به درج در قانون مدنی داشت، تصمیم گرفته شد که آن را به صورت جزئی به تصویب برساند.
بخش اول قانون مدنی فدراسیون روسیه که در تاریخ 1 ژانویه 1995 لازم الاجرا شد (به استثنای برخی مقررات) شامل سه بخش از هفت بخش این قانون است (بخش اول "مقررات عمومی" ، بخش دوم " حقوق مالکیت و سایر حقوق مالکیت، بخش سوم «قسمت کلی قانون تعهدات»). این بخش از قانون مدنی فدراسیون روسیه شامل هنجارهای اساسی قانون مدنی و اصطلاحات آن (در مورد موضوع و اصول کلی قانون مدنی، وضعیت افراد آن (افراد و اشخاص حقوقی))، موضوعات قانون مدنی (مختلف) است. انواع اموال و حقوق مالکیت)، معاملات، وکالت، تحدید اعمال، حقوق مالکیت و نیز اصول کلی حقوق تعهدات.
بخش دوم قانون مدنی فدراسیون روسیه که در ادامه و اضافه بر بخش اول است، در 1 مارس 1996 لازم الاجرا شد. این بخش کاملاً به بخش IV کد "انواع برخی تعهدات" اختصاص دارد. بر اساس اصول کلی قانون مدنی جدید روسیه، مندرج در قانون اساسی 1993 و بخش اول قانون مدنی، بخش دوم یک سیستم دقیق از قوانین مربوط به تعهدات و قراردادهای فردی، تعهدات ناشی از ایجاد ضرر (جرم) و ناعادلانه را ایجاد می کند. غنی سازی از نظر محتوا و اهمیت، بخش دوم قانون مدنی فدراسیون روسیه مرحله مهمی در ایجاد قانون مدنی جدید فدراسیون روسیه است.
بخش سوم قانون مدنی فدراسیون روسیه شامل بخش V "قانون ارث" و بخش VI "حقوق بین المللی خصوصی" است. در مقایسه با قوانین لازم الاجرا قبل از لازم الاجرا شدن قسمت سوم قانون مدنی فدراسیون روسیه در 1 مارس 2002، قوانین مربوط به ارث دستخوش تغییرات عمده ای شده است: اشکال جدیدی از وصیت نامه اضافه شده است، دایره وارثان گسترش یافته است، و همچنین دامنه اشیایی که می توانند به ترتیب جانشینی ارثی منتقل شوند. قوانین مفصلی در مورد حفاظت و مدیریت ارث ارائه شده است. بخش ششم قانون مدنی که به تنظیم روابط حقوق مدنی پیچیده توسط یک عنصر خارجی اختصاص دارد، تدوین هنجارهای حقوق بین الملل خصوصی است. این بخش به ویژه شامل قوانینی در مورد صلاحیت مفاهیم حقوقی در تعیین قانون قابل اجرا، در مورد اعمال قوانین کشوری با سیستم های حقوقی متعدد، در مورد عمل متقابل، ارجاع عطف به ماسبق و تعیین محتوای هنجارهای خارجی است. قانون
بخش چهارم قانون مدنی (که در 1 ژانویه 2008 لازم الاجرا شد) به طور کامل از بخش هفتم "حقوق بر نتایج فعالیت فکری و ابزارهای فردی سازی" تشکیل شده است. ساختار آن شامل مقررات کلی است - هنجارهایی که برای همه انواع نتایج فعالیت فکری و ابزارهای فردی یا تعداد قابل توجهی از انواع آنها اعمال می شود. گنجاندن هنجارهای مربوط به حقوق مالکیت معنوی در قانون مدنی فدراسیون روسیه، هماهنگی بهتر این هنجارها با هنجارهای عمومی قانون مدنی و همچنین یکسان سازی اصطلاحات مورد استفاده در زمینه مالکیت معنوی را امکان پذیر کرد. تصویب بخش چهارم قانون مدنی فدراسیون روسیه تدوین قانون مدنی داخلی را تکمیل کرد.
قانون مدنی فدراسیون روسیه آزمون زمان و کاربرد گسترده را گذرانده است، با این حال، جرایم اقتصادی که اغلب تحت پوشش قانون مدنی مرتکب می شوند، عدم کامل بودن قوانین تعدادی از موسسات حقوق مدنی کلاسیک را آشکار کرده است. مانند بی اعتباری معاملات، ایجاد، سازماندهی مجدد و انحلال اشخاص حقوقی، مطالبات واگذاری و انتقال بدهی، تعهد و غیره، که نیاز به ایجاد تعدادی تغییرات سیستمی در قانون مدنی فدراسیون روسیه را ضروری می کند. همانطور که یکی از مبتکران ایجاد چنین تغییراتی اشاره کرد، رئیس جمهور فدراسیون روسیه D.A. مدودف، "سیستم موجود نیازی به بازسازی، تغییر اساسی ندارد... بلکه به بهبود، آشکار ساختن پتانسیل خود و توسعه مکانیسم های اجرایی نیاز دارد. قانون مدنی در حال حاضر پایه و اساس شکل گیری و توسعه روابط متمدن بازار در دولت شده است و باید باقی بماند، مکانیسمی موثر برای حمایت از همه اشکال مالکیت، و همچنین حقوق و منافع مشروع شهروندان و اشخاص حقوقی. این قانون نیازی به تغییرات اساسی ندارد، اما بهبود بیشتر قانون مدنی ضروری است.<1>.
در 18 ژوئیه 2008، فرمان شماره 1108 رئیس جمهور فدراسیون روسیه "در مورد بهبود قانون مدنی فدراسیون روسیه" صادر شد که وظیفه توسعه مفهومی برای توسعه قانون مدنی فدراسیون روسیه را تعیین کرد. در 7 اکتبر 2009، این مفهوم با تصمیم شورای تدوین و بهبود قوانین روسیه تصویب شد و توسط رئیس جمهور فدراسیون روسیه امضا شد.
________
<1>نگاه کنید به: Medvedev D.A. قانون مدنی روسیه - نقش آن در توسعه اقتصاد بازار و ایجاد حاکمیت قانون // بولتن قانون مدنی. 2007. N 2. T.7.
پروتکل با در نظر گرفتن الزامات تعیین شده در تهیه شده است ، بند 3)بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه و
صورتجلسه مجمع عمومی موسسین LLC را می توان در خدمت تهیه کرد
پروتکل شماره 1
مجمع عمومی مؤسسان
شرکت با مسئولیت محدود "________________________"
(موسسین LLC اشخاص حقوقی یا اشخاص حقیقی هستند
)
تاریخ جلسه: "__" __________ 20__
محل برگزاری جلسه: ________________________________.
زمان شروع و پایان جلسه: 10:00 صبح / 11:00 صبح.
موسسین شرکت با مسئولیت محدود «______________» (از این پس شرکت نامیده می شود) حضور داشتند:
- نام شرکت شخص حقوقی به نمایندگی از رئیس، نام کامل، بر اساس منشور.
- نام و نام خانوادگی. بنیانگذار یک فرد
دستور جلسه:
1. در مورد انتخاب رئیس و منشی جلسه.
2. در مورد انتخاب کمیسیون شمارش جلسه که شمارش آرا را انجام می دهد.
3. در مورد تأسیس شرکت.
4. در مورد روش، اندازه، روش ها و زمان تشکیل اموال شرکت.
6. در مورد تصویب اساسنامه شرکت در مورد انعقاد موافقت نامه تاسیس شرکت و در مورد تعیین نحوه فعالیت مشترک موسسین برای ایجاد شرکت.
7. در مورد انتخاب مدیر کل شرکت.
8. در مورد تصویب پیش نویس قرارداد کار (قرارداد) با مدیر کل شرکت.
9.در مورد تصویب ارزیابی پولی کمکهای غیرنقدی به سرمایه مجاز شرکت.
10 . در مورد انتخاب کمیسیون حسابرسی (بازرس) شرکت.
11 . در مورد انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت.
12 . در انتصاب شخصی مسئول ثبت دولتی شرکت.
13 . در مورد انتخاب روش تأیید تصویب تصمیم توسط مجمع عمومی موسسین و ترکیب موسسین حاضر در تصویب آن و.
تصمیمات اتخاذ شده:
1. انتخاب نام کامل به عنوان رئیس مجمع موسس شرکت (رئیس مجمع). نام کامل را به عنوان دبیر جلسه انتخاب کنید.
نتیجه رای گیری:
2. برای انتخاب کمیسیون شمارش مجمع عمومی بنیانگذاران شرکت، که آرا را شمارش می کند، متشکل از: نلی نیکولائونا ریادینسکایا، پاول نیکولاویچ پوگاچوک.
3. تأسیس (ایجاد) شرکت با مسئولیت محدود «______________».
4. روش زیر، اندازه، روش و زمان تشکیل اموال شرکت را تصویب کنید:
سرمایه مجاز شرکت را به مبلغ 10000 (ده هزار) روبل تشکیل دهید که به سهام شرکت کنندگان شرکت تقسیم می شود.
سرمایه مجاز شرکت حداکثر تا چهار ماه از تاریخ ثبت دولتی شرکت توسط شرکت کنندگان (موسسین) شرکت پرداخت می شود. قیمت پرداختی مطابق با ارزش اسمی سهم است.
5. تصویب اساسنامه شرکت.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
6. انعقاد قرارداد در مورد تاسیس شرکت و روش زیر را برای فعالیت های مشترک موسسین برای ایجاد شرکت تعیین کنید:
حداکثر تا 1 (یک) ماه از تاریخ امضای پروتکل شماره 1 مجمع عمومی موسسین در مورد تأسیس شرکت، صحت امضاء را در فرم درخواست ثبت دولتی یک شخص حقوقی تأیید کنید. پس از ایجاد فرم شماره P11001;
پرداخت سهم به سرمایه مجاز شرکت طبق روال و شرایط توافق نامه تاسیس شرکت..
7. نام کامل را به عنوان مدیر کل شرکت انتخاب کنید. (گذرنامه یک شهروند فدراسیون روسیه: 00 00 000000، صادر شده ______________________ ________________________ 00.00.2000، کد دپارتمان: 000-000، آدرس ثبت نام: 000000، ________، ________، خیابان ______، ساختمان _________.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
8. تصویب پیش نویس قرارداد کار (قرارداد) با مدیر کل شرکت. امضای قرارداد کار (قرارداد) با مدیر کل شرکت به نام کامل محول می شود. موسس.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
9. ارزیابی پولی مشارکت های غیر پولی (اموال) انجام شده توسط موسسین شرکت به مبلغ ___________ (____________) روبل، یعنی: ____________، ___ عدد، به ارزش __ روبل، تصویب کنید. گزارشی در مورد ارزیابی اموال ارائه شده توسط موسسین شرکت توسط یک ارزیاب مستقل (شرکت ارزیابی) _________________________________ به تاریخ __________2014 تهیه شد.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
10. گزینه 1: نام کامل را به عنوان حسابرس شرکت انتخاب کنید.
گزینه 2: انتخاب اعضای کمیسیون حسابرسی شرکت: نام کامل، نام کامل، نام کامل.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
11. انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت: نام و نام خانوادگی، نام و نام خانوادگی.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
12. نام کامل موسس را به عنوان مسئول ثبت دولتی شرکت تعیین کنید.
نتیجه رای گیری:
"FOR" - به اتفاق آرا؛ "علیه" - نه؛ "متنع" - نه.
13. تعیین امضای پروتکل توسط کلیه موسسین شرکت به عنوان راهی برای تایید اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی موسسین و ترکیب موسسین حاضر در تصویب آن. تصمیمات اتخاذ شده توسط موسسین شرکت داوطلبانه است و موسسین با الزامات قوانین جاری آشنا هستند. این صورتجلسه مجمع عمومی موسسین طبق بندهای. 3)، بند 3، ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه توسط اسناد رسمی تأیید نشده است.
موضوع دیگری در دستور کار مجمع عمومی مؤسسین وجود ندارد. جلسه تعطیل است.
رئیس جلسه
نام و نام خانوادگی. ______________
دبیر جلسه
نام و نام خانوادگی. ______________
موسسان شرکت با پروتکل زیر آشنا شده اند:
عنوان شغلی
نام شرکت شخص حقوقی
نام و نام خانوادگی. مدیر ______________
نام و نام خانوادگی. بنیانگذار FL ______________
توجه! انتخاب اعضای هیئت مدیره و کمیسیون حسابرسی LLC تنها در صورتی ضروری است که اساسنامه LLC حاوی مقرراتی در مورد هیئت مدیره و کمیسیون حسابرسی (حسابرس) باشد. اعضاي كميسيون حسابرسي (حسابرس) شركت نمي‌توانند عضو هيئت مديره شركت، افرادي كه وظايف انحصاري دستگاه اجرايي شركت را برعهده دارند و اعضاي دستگاه اجرايي همگاني شركت باشند.
1- مدیریت در شرکت تضامنی و تضامنی به ترتیب مقرر در مواد 71 و 84 این قانون انجام می شود.
2. صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت‌کنندگان در شرکت تجاری به همراه موارد مندرج در بند 2 ماده 65.3 این قانون شامل موارد زیر است:
1) تغییر در اندازه سرمایه مجاز شرکت، مگر اینکه در قوانین مربوط به شرکت های تجاری به نحو دیگری مقرر شده باشد.
2) اتخاذ تصمیم در مورد انتقال اختیارات تنها دستگاه اجرایی شرکت به شرکت تجاری دیگر (سازمان مدیریت) یا کارآفرین فردی (مدیر) و همچنین تأیید چنین سازمان مدیریت یا چنین مدیری و شرایط توافق با چنین سازمان مدیریتی یا با چنین مدیری، در صورتی که اساسنامه شرکت تشخیص دهد که این موارد در صلاحیت هیأت مدیریتی شرکتی نیست (بند 4 ماده 65.3).
3) تقسیم سود و زیان شرکت.
3. اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن در رابطه با موارد زیر تأیید می شود:
1) شرکت سهامی عام توسط شخصی که ثبت سهامداران چنین شرکتی را نگهداری می کند و وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد (بند 4 ماده 97).
2) شرکت سهامی غیر عام با تأیید اسناد رسمی یا تأییدیه شخصی که ثبت سهامداران چنین شرکتی را نگهداری می کند و وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد.
3) شرکت با مسئولیت محدود از طریق اسناد محضری، مگر اینکه روش دیگری (امضای پروتکل توسط همه شرکت کنندگان یا بخشی از شرکت کنندگان؛ استفاده از ابزار فنی برای احراز قابل اعتماد واقعیت یک تصمیم؛ به طریق دیگری که با قانون مغایرت نداشته باشد) وجود ندارد. پیش بینی شده توسط اساسنامه چنین شرکتی یا با تصمیم اعضای مجمع عمومی شرکت که توسط اعضای شرکت به اتفاق آرا اتخاذ می شود.
4. شرکت با مسئولیت محدود برای بررسی و تأیید صحت صورتهای حسابداری (مالی) سالانه حق دارد و در مواردی که قانون پیش‌بینی می‌کند، موظف است سالانه حسابرسی را استخدام کند که به لحاظ منافع ملکی با شرکت ارتباط نداشته باشد. یا شرکت کنندگان آن (حسابرسی خارجی). چنین حسابرسی می تواند به درخواست هر یک از شرکت کنندگان شرکت نیز انجام شود.
5. برای بررسی و تأیید صحت صورتهای حسابداری (مالی) سالانه، یک شرکت سهامی باید سالانه حسابرسی را استخدام کند که از نظر منافع دارایی با شرکت یا شرکت‌کنندگان آن مرتبط نباشد.
در موارد و به ترتیبی که قانون و اساسنامه شرکت مقرر کرده است، حسابرسی صورتهای حسابداری (مالی) شرکت سهامی به درخواست سهامدارانی که مجموع سهم آنها در سرمایه مجاز سهامی است، باید انجام شود. شرکت ده درصد یا بیشتر است.
(مقاله علاوه بر این از 1 سپتامبر 2014 توسط قانون فدرال 5 مه 2014 N 99-FZ گنجانده شد)
تفسیر ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه
1. مقاله کامنت شده برخلاف نام خود، ویژگی های مدیریت و کنترل در مشارکت های تجاری را تعریف نکرده است، بلکه منحصراً برای شرکت های تجاری اعمال می شود. قاعده کلی بند 1 ماده تبصره تنها بر موضع قانونگذار در مورد ماهیت حقوقی متفاوت مدیریت در مشارکتهای تجاری تأکید می کند که در مقایسه با شرکتها بیشتر احتمال دارد ماهیت قراردادی داشته باشد تا شرکتی.
مقاله نظر، بسته به ماهیت حقوقی و اقتصادی انواع نهادهای تجاری، محدودیت های قابل توجهی را برای حقوق مدنی ایجاد می کند:
علاوه بر مفاد هنر. 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مجموعه ای از مسائل را تجویز می کند که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان یک شرکت تجاری است.
شرکتهای تجاری را ملزم به ثبت اراده مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت تجاری به روشی خاص می کند.
الزام واحدهای تجاری را برای انجام کنترل مالی خارجی (حسابرسی) ایجاد می کند.
مبنای ایجاد محدودیت در حقوق مدنی در هر سه مورد، اولاً حمایت از حقوق و منافع قانونی حمایت شده اشخاص ثالث و همچنین حقوق و منافع طرف آشکارا ضعیف‌تر در رابطه حقوقی شرکت است. مشارکت‌کننده‌ای که به دلیل حجم سهم، قادر به تأثیرگذاری بر شرایط انجام فعالیت‌های تجاری توسط واحد اقتصادی، جامعه و تصمیمات آن نیست (به اصطلاح مشارکت‌کننده اقلیت).
2. صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری به طور جامع توسط مفاد بند 2 هنر تعیین می شود. 65.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه و بند 2 از مقاله اظهار نظر. گسترش یا محدود کردن دامنه موضوعات اجباری صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فقط بر اساس قانون فدرال که وضعیت حقوقی نوع خاصی از چنین شرکتی را تعیین می کند مجاز است، که امکان تغییر دامنه صلاحیت را رد نمی کند. توسط اساسنامه شرکت تجاری با رعایت ضوابط لازم الاجرا.
معنی و ماهیت "انحصار" به منظور اطمینان از حداقل مقدار مشخصی از فرصت برای مشارکت سهامداران در حل و فصل مسائل مدیریت یک شرکت تجاری به منظور حذف وضعیتی است که در آن شرکت کننده غالب، با استفاده از سهم خود از مشارکت، تفویض اختیار را انجام می دهد. حل تمام مسائلی که برای سرنوشت جامعه تجاری مهم است، هر نهادی دانشگاهی، سهامداران اقلیت را به طور کامل از مشارکت در اتخاذ چنین تصمیماتی حذف می کند. علاوه بر این، اشخاص ثالث می توانند مطمئن باشند که هیچ ارگان دیگری نمی تواند در مورد موضوعاتی که در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت تجاری تصمیم گیری کند.
3. حدود اختیار شرکت کنندگان در معاملات مدنی در شکل دادن به صلاحیت هیأت عالی مدیریت یک شرکت سهامی عام به میزان قابل توجهی محدود است؛ قانون از روش قانونی مجاز در الگوی «فقط آنچه به صراحت در قانون آمده است» استفاده می کند. قانون مجاز است.» قانون سهام فعلی به طور قابل اعتماد نشان می دهد که تعداد مجوزهای مجاز در رابطه با شرکت های سهامی عام بسیار کم است.
به نوبه خود ، صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت غیر دولتی به معنای بند 3 هنر. 66.3 قانون مدنی فدراسیون روسیه را می توان مطابق با اساسنامه چنین شرکتی به طور قابل توجهی گسترش داد؛ قانون از روش غیرقانونی مقررات قانونی در مدل "هر چیزی مجاز است که صراحتاً ممنوع نیست" استفاده می کند. تنها محدودیت در مورد اختیارات مجمع عمومی در رابطه با شرکت های غیر دولتی به عدم امکان واگذاری موضوعاتی است که به طور ضروری برای حل و فصل «استثنایی» تعریف شده اند و همچنین موضوعاتی که طبیعتاً قابل حل نیستند. برای حل و فصل به مجمع عمومی منتقل می شود (به عنوان مثال، نمایندگی منافع یک شرکت اقتصادی به اشخاص ثالث: تصور یک مجمع عمومی از شرکت کنندگان در انعقاد توافق یا پذیرفتن اجرا تحت یک توافق بسیار دشوار است). کاهش محدوده اختیارات فقط در حدودی که قانون تعیین می کند ممکن و جایز است.
تفاوت در رویکرد قانونگذار در تعیین حدود اختیارات شرکت کنندگان در شرکت های تجاری در درجه اول به این دلیل است که طراحی شرکت های سهامی عام یک ابزار سرمایه گذاری، یک مکانیسم، راهی برای جذب انبوه وجوه از یک دایره نامحدود است. افرادی که گروه بسیار ناهمگونی از سهامداران اقلیت را تشکیل می دهند که فرصت تأثیرگذاری بر تصمیمات اتخاذ شده را ندارند.تصمیمات و شرایط سازماندهی مدیریت چنین شرکتی. این وضعیت زمینه مساعدی را برای انواع سوء استفاده‌ها ایجاد می‌کند و بر این اساس، لزوم مداخله قانون‌گذاری در حوزه چنین روابطی را پیش‌فرض می‌گیرد که در اصل یکی از مظاهر پدرسالاری قانونگذار در رابطه با سرمایه‌گذار نالایق، سهامدار اقلیت است. همچنین به تبصره ماده 66.3 قانون مدنی مراجعه کنید. به نوبه خود، شرکتهای تجاری غیر دولتی، بنا به ماهیت خود، نمی‌توانند به منافع گروه‌های بزرگی از افراد آسیب بزنند؛ با طبقه‌بندی شرکتهای بسته، این شرکتها قادر به ایجاد صدمات قابل توجه نیستند و ماهیت چنین شرکت‌هایی مستلزم موارد ضروری است. اهمیت عنصر شخصی، مشارکت، که به نوبه خود اجازه می دهد تا در مورد این واقعیت صحبت کنیم که فردی که وارد یک جامعه غیر عمومی می شود، بیشتر می تواند بر تصمیمات اتخاذ شده تأثیر بگذارد. بر این اساس، چنین ویژگی هایی بر اساس صلاحدید و ابتکار شرکت کنندگان در گردش مدنی که ذاتی قانون مدنی است، میزان آزادی قابل توجهی بیشتری را در سازماندهی مدیریت یک شرکت غیر دولتی در مقایسه با یک شرکت عمومی از پیش تعیین می کند.
4. قواعد بند 3 ماده تبصره که روش های ثبت اراده مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری را تعیین می کند، نشان دهنده محدودیت نسبتاً قابل توجهی از حقوق مدنی است، زیرا آنها تعهداتی را برای شرکت کنندگان در شرکت های تجاری ایجاد می کنند. شرایط مربوط به تصمیم گیری را به روشی که قانون تعیین کرده است تأیید کند.
محدودیت های بند 3 واکنش طبیعی به رفتار غیرصادقانه شرکت کنندگان در معاملات مدنی است. متأسفانه، رویه جعل تصمیمات هیأت های مدیریتی اشخاص حقوقی بسیار رایج است، که به ارائه متون تصمیمات دستگاه های مدیریتی که واقعاً تصویب نشده اند به اشخاص ثالث و همچنین به دادگاه (!) خلاصه می شود. رویه شرورانه تنظیم تصمیمات با امضای آنها توسط "رئیس و دبیر جلسه" منجر به جعل این تصمیمات، نقض حقوق اشخاص ثالث و شرکت کنندگان در شرکت های تجاری شد. به عنوان مثال، یک دستگاه اجرایی به منظور حمایت از منافع مشکوک یا تأیید اختیارات خود یا تصمیم گیری برای تأیید، به عنوان مثال، یک معامله بزرگ یا یک معامله شخص ذینفع، می تواند تصمیمی را با امضای « رئیس و منشی جلسه» و در همین حال در شرکت می تواند بیش از دوازده شرکت کننده وجود داشته باشد که تأیید ابراز اراده آنها با این روش انعکاس واقعیت تصمیم گیری کاملاً غیرممکن است. این رویه منجر به شکنندگی معاملات مدنی شد، زیرا طرفین یک شخص حقوقی، حتی با احتیاط، تأییدی واهی مبنی بر وجود اختیارات دستگاه اجرایی شرکت، تأیید معامله بزرگ، معامله شخص ذینفع دریافت کردند. و غیره که متعاقباً موجب ابطال معاملات شرکت در رویه قضایی شد. علاوه بر این، چنین تصمیمات جعلی اغلب منجر به نقض قابل توجه حقوق شرکت کنندگان اقلیت در شرکت های تجاری می شود.
بر این اساس، مبنای معرفی محدودیت های ایجاد شده در بند 3 ماده تبصره، حمایت از حقوق و منافع قانونی حمایت شده اشخاص ثالث - طرفین یک شرکت تجاری و همچنین شرکت کنندگان در شرکت های تجاری است.
5. بند 3 ماده تبصره سه راه را برای ثبت تصمیمات تعیین می کند:
1) با مشارکت شخص مستقل سوم - ثبت نام.
2) با مشارکت شخص مستقل سوم - سردفتر.
3) به روش دیگری که به تشخیص شرکت کنندگان تعیین می شود.
توزیع روش های ثبت اراده مجمع عمومی شرکت کنندگان یک شرکت تجاری بسته به نوع شرکت تجاری انجام می شود، معیارها احتمال و اهمیت نقض بالقوه حقوق اشخاص ثالث، شرکت کنندگان اقلیت است.
پرهزینه ترین و پیچیده ترین روش تأیید ابراز اراده با مشارکت ثبت کننده بدون جایگزین به عنوان اجباری برای شرکت های سهامی عام ایجاد شده است که با احتمال بالقوه نقض منافع گروه عظیمی از افراد - اقلیت از پیش تعیین شده است. سهامداران به نوبه خود، برای شرکتهای با مسئولیت محدود، حداکثر آزادی اختیار ارائه می‌شود: تا زمانی که همه شرکت‌کنندگان توافق کنند، استفاده از روش‌های ضبط که شامل دخالت اشخاص ثالث نمی‌شود، ممکن و قابل قبول است؛ اگر توافقی وجود نداشته باشد، در این صورت مشارکت وجود دارد. دفتر اسناد رسمی الزامی است. رضایت به استفاده از روش دیگری برای ثبت ابراز اراده می تواند در منشور یا در تصمیم جلسه منعکس شود و این روش باید به فرد اجازه دهد تا به طور قابل اعتماد واقعیت تصمیم گرفته شده را ثابت کند.
سردفتر و دفتر ثبت اشخاصی هستند که از نظر منافع دارایی با شرکت و شرکت کنندگان آن مرتبط نیستند؛ آنها می توانند به طور مستقل شرایط مهم قانونی را منعکس کنند. استقلال سردفتر و سردفتر با تهدید فسخ مجوز ویژه تضمین می شود که بر اساس آن هر یک از آنها فعالیت خود را انجام می دهند. مدت‌هاست که سردفتران وظیفه تشکیل مجمع عمومی شرکتهای سهامی را انجام می‌دهند، اما تا همین اواخر دخالت آنها در همه موارد اجباری نبود. یک نکته جدید برای نظم حقوقی روسیه مشارکت یک سردفتر برای ثبت ابراز اراده در مجمع عمومی شرکت های غیر دولتی است که به عنوان تجربه قبلی جذب نمایندگان سردفتر برای ساده کردن گردش سهام در سرمایه مجاز شرکت های محدود شرکت های مسئولیت نشان می دهد، بسیار سازنده خواهد بود.
سردفتر و سردفتر به معنای بند 3 روش تشکیل جلسه، تشکیل دستور جلسه، موضوع موضوعات در صلاحیت مجمع عمومی را بررسی نمی کنند، اختیارات افراد شرکت کننده در جلسه را بررسی نمی کنند. روابط شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری را به هیچ وجه واجد شرایط نمی کند. سردفتر و سردفتر موظفند دو مورد را تأیید کنند:
1) ترکیب افراد شرکت کننده در جلسه.
نقض الزامات بند 3 ماده اظهارنظر مستلزم امتناع از تشخیص چنین تصمیمی به عنوان یک واقعیت حقوقی است؛ این نوع سند تصمیمی به معنای قانون شرکت نیست، اما می تواند به عنوان شاهدی بر شرایط دیگری باشد که برای گردش مدنی، به ویژه برای تعیین لحظه شروع مدت محدودیت، اعمال اصل استیفاء علیه شاکی بر اساس بند مهم هستند. 4 بند 2 و بند 5 هنر. 166 قانون مدنی فدراسیون روسیه برای تعیین دلایل مسئولیت و غیره.
به نظر می رسد شرکت کنندگان شرکتی که عملاً در جلسه شرکت کرده اند و تصمیمی که در آن با نقص ثبت ابراز اراده گرفته شده است، تا زمانی که چنین تصمیمی اتخاذ شده است نمی توانند به چنین نقصی در روابط خود با یکدیگر اشاره کنند. منعکس کننده اراده واقعی چنین شرکت کننده در جلسه است.
6. ماده اظهارنظر، روش و زمینه های انجام حسابرسی صورتهای حسابداری (مالی) سالانه را تعیین می کند.
ایجاد حسابرسی اجباری محدودیت حقوق مدنی است که به نفع اشخاص ثالث ایجاد می شود که در شرکت های سهامی عام شامل سرمایه گذاران و سهامداران بالقوه و در شرکت های سهامی - سهامداران می شود. هدف از حسابرسی نشان دادن وضعیت مالی واقعی شرکت است تا بر اساس داده های چنین حسابرسی که در رابطه با شرکت های سهامی عام مشمول افشای عمومی است، اشخاص ثالث بتوانند تصمیمات سرمایه گذاری (خرید) را اتخاذ کنند. سهام یا فروش آنها) و سهامداران می توانند آنها را در هنگام اجرای حقوق سهامداران (اعم از رأی دادن به تقسیم سود، نیاز به مراجعه به دادگاه داوری با ادعای غیرمستقیم و غیره) در نظر بگیرند.
حسابرسی به دو دسته اجباری و اختیاری تقسیم می شود. الزام حسابرسی بدون جایگزین برای شرکت های سهامی ایجاد می شود. در رابطه با شرکت های با مسئولیت محدود، ممیزی های اجباری ممکن است فقط بر اساس قانون فدرال، به عنوان مثال، ماده. 5 قانون فدرال 30 دسامبر 2008 N 307-FZ "در مورد فعالیت های حسابرسی".
- دایره المعارف رویه قضایی. ویژگی های مدیریت و کنترل در شرکت های تضامنی و تجاری (ماده 67.1 قانون مدنی)
- 1. تصمیمات جلسات حضوری که مطابق بندها تایید نشده است. 1-3 ص 3 قاشق غذاخوری. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط منشور یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت، که به اتفاق آرا توسط آنها اتخاذ شده باشد، باطل است.
- 2. تأسیس یک شرکت تجاری با رویه متفاوت برای تأیید صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان، قانونی بودن سند رسمی آن را منتفی نمی کند.
- 3. الزام برای تأیید اسناد رسمی توسط بندها. 3 ص 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد تصمیم یک شرکت کننده اعمال نمی شود
- 4- تقاضای مناقصه گزار در صورتی رد می شود که سندی ارائه نکرده باشد که برگزار کننده مزایده از عدم نیاز به سند رسمی تصمیم مجمع عمومی به این نتیجه برسد.
دایره المعارف رویه قضایی
ویژگی های مدیریت و کنترل در مشارکت های تجاری و شرکت ها
(ماده 67.1 قانون مدنی)
1. تصمیمات جلسات حضوری که مطابق بندها تایید نشده است. 1-3 ص 3 قاشق غذاخوری. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط منشور یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت، که به اتفاق آرا توسط آنها اتخاذ شده باشد، باطل است.
بند 3 ماده 163 قانون مدنی فدراسیون روسیه.
پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه در بند سه از بند 107 قطعنامه شماره 25 توضیح داد که تصمیمات حضوری در جلسات شرکت کنندگان در شرکت های تجاری که توسط یک دفتر اسناد رسمی یا شخصی که ثبت سهامداران را نگهداری می کند و انجام نمی دهد تأیید شده است. وظایف کمیسیون شمارش، به روشی که در بندهای 1-3 بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه تعیین شده است، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط اساسنامه یک شرکت با مسئولیت محدود یا توسط شرکت پیش بینی شده باشد. تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در چنین شرکتی که به اتفاق آرا توسط شرکت کنندگان در شرکت اتخاذ شده است، در رابطه با بند 3 ماده 163 قانون مدنی فدراسیون روسیه (باطل معاملات در صورت عدم انطباق) باطل است. با فرم اسناد رسمی، اما محضر اجباری است).
دادگاه عالی فدراسیون روسیه در بند 3 از بند 107 قطعنامه پلنوم شماره 25 مورخ 23 ژوئن 2015 "در مورد درخواست دادگاه ها از برخی مقررات بخش اول قسمت اول قانون مدنی فدراسیون روسیه" توضیح داد. تصمیمات حضوری در جلسات شرکت کنندگان در شرکت های تجاری که توسط دفتر اسناد رسمی یا شخصی که ثبت سهامداران را انجام می دهد و وظایف کمیسیون شمارش را انجام نمی دهد ، به روشی که در بند 1-3 بند 3 ماده 67.1 تعیین شده است ، تأیید نشده است. بند 3 ماده 163
دادگاه ها دریافتند که در نقض بند 3 بند 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن توسط محضر تایید نشد، آنها به این نتیجه قانونی رسیدند که تصمیم شرکت کنندگان شرکت در رابطه با بند 3 ماده باطل شناخته شدند. 163 قانون مدنی.
علاوه بر این ، دادگاه ها به درستی نشان دادند که در نقض بند 3 هنر. 45 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" تصمیم به تایید معامله توسط شخصی که علاقه مند به انجام معامله است گرفته شده است و بنابراین تصمیم به موجب بندهای 2 و 4 هنر نیز بی اعتبار است. 181.5 قانون مدنی فدراسیون روسیه، زیرا در غیاب حد نصاب و با نقض الزامات بند 3 هنر به تصویب رسید. 182 قانون مدنی فدراسیون روسیه.
با توجه به توضیحات مندرج در بند سه از بند 107 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه شماره 25 مورخ 23 ژوئن 2015 "در مورد درخواست دادگاه ها از برخی مقررات بخش اول قسمت اول". قانون مدنی فدراسیون روسیه، تصمیمات جلسات حضوری شرکت کنندگان در شرکت های تجاری که توسط دفتر اسناد رسمی یا شخصی که ثبت سهامداران را انجام می دهد و وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد تأیید نشده است، به روشی که در بندهای فرعی تعیین شده است. 1-3 از بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط اساسنامه یک شرکت با مسئولیت محدود یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان چنین شرکتی اتخاذ شده باشد. به اتفاق آرا توسط شرکت کنندگان در رابطه با بند 3 ماده 163 قانون مدنی فدراسیون روسیه باطل است.
با توجه به موضع پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه، مندرج در بند 107 قطعنامه شماره 25 مورخ 23 ژوئن 2015 "در مورد درخواست دادگاه ها از برخی مقررات بخش اول قسمت اول قانون مدنی. فدراسیون روسیه، تصمیمات جلسات حضوری شرکت کنندگان در شرکت های تجاری که توسط یک دفتر اسناد رسمی یا شخصی که ثبت سهامداران را نگهداری می کند و وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد، تأیید نشده است، به روشی که توسط زیر تعیین شده است. عبارت. 1-3 از بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط اساسنامه یک شرکت با مسئولیت محدود یا با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان چنین شرکتی اتخاذ شده باشد. به اتفاق آرا توسط شرکت کنندگان شرکت، در رابطه با بند 3 این ماده باطل است. 163 قانون مدنی فدراسیون روسیه.
تصمیمات جلسات حضوری شرکت‌کنندگان در شرکتهای تجاری که توسط سردفتر یا شخصی که ثبت سهامداران را انجام می‌دهد و وظایف کمیسیون شمارش را انجام می‌دهد به ترتیب مقرر در بندهای 1-3 بند 3 ماده 67.1 تأیید نشده است. قانون مدنی فدراسیون روسیه، مگر اینکه روش دیگری برای صدور گواهینامه توسط منشور مسئولیت شرکت محدود پیش بینی شده باشد یا تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در چنین شرکتی که به اتفاق آرا توسط شرکت کنندگان در شرکت به تصویب رسیده باشد، در رابطه باطل است. به بند 3 ماده 163 قانون مدنی فدراسیون روسیه (بند 3 از بند 107 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی فدراسیون روسیه مورخ 23 ژوئن 2015 N 25 "در مورد درخواست دادگاه ها از برخی مقررات بخش اول بخش اول قانون مدنی فدراسیون روسیه").
2. تأسیس یک شرکت تجاری با رویه متفاوت برای تأیید صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان، قانونی بودن سند رسمی آن را منتفی نمی کند.
این واقعیت که اساسنامه LLC روش متفاوتی را برای تأیید صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان پیش بینی می کند، قانونی بودن تأیید اسناد رسمی را از بین نمی برد، زیرا جایگزینی برای تأیید اسناد رسمی است.
هدف اصلی هنجار پیش بینی شده در بند 3 بند 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، با هدف ایجاد امکان اثبات قابل اعتماد این واقعیت است که تصمیم توسط مجمع عمومی گرفته شده است.
بنابراین عدم امضای کلیه شرکت کنندگان در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان با در نظر گرفتن تصدیق صورتجلسه توسط سردفتر موجب بطلان آن نمی شود.
3. الزام برای تأیید اسناد رسمی توسط بندها. 3 ص 3 هنر. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد تصمیم یک شرکت کننده اعمال نمی شود
پس از بررسی و ارزیابی شواهد ارائه شده در پرونده، با در نظر گرفتن قواعد حقوقی فوق، دادگاه ها به این نتیجه رسیدند که بند 3 بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه شامل الزامی نیست. اسناد رسمی تصمیم تنها شرکت کننده یک شخص حقوقی، بنابراین، امتناع مرجع ثبت از تغییرات ثبت نام دولتی که در اسناد تشکیل دهنده ایجاد شده است غیرقانونی است.
4- تقاضای مناقصه گزار در صورتی رد می شود که سندی ارائه نکرده باشد که برگزار کننده مزایده از عدم نیاز به سند رسمی تصمیم مجمع عمومی به این نتیجه برسد.
شاکی برای اثبات ادعا به تفسیر نادرست کمیسیون مزایده از هنجار ماده 67.1 قانون استناد می کند. در عین حال، متقاضی تصمیم مجمع عمومی شرکت را مستند به صورتجلسه مورخ 30 مرداد 1393 شماره 3 که نحوه تایید تصمیمات مجامع عمومی شرکت را از شهریور ماه تعیین می کند، به مواد پرونده ارائه می کند. 15.1393 با امضای صورتجلسه مجمع عمومی توسط کلیه موسسین شرکت.
دادگاه تجدیدنظر با بدون تغییر رای و رد دعوی، به طور منطقی از عدم ارائه پروتکل مورخ 20/08/1393 توسط شاکی در هنگام ارائه قسمت دوم درخواست شرکت در مزایده الکترونیکی اقدام کرد. کمیسیون مزایده اطلاعاتی نداشت و نباید تصور می کرد که شرکت مطابق بند 3 ماده 67.1 قانون، روش دیگری را برای تأیید تصمیمات مجمع عمومی شرکت کنندگان اتخاذ کرده است.
بنابراین، از آنجایی که شرکت سندی برای شرکت در مزایده ارائه نکرده است که برگزارکننده مزایده از روی آن به این نتیجه برسد که برای تأیید تصمیم مجمع عمومی نیازی به روال عمومی مقرر در قانون نیست، کمیسیون مزایده به حق رأی شرکت را رد کرد. درخواست به عنوان عدم رعایت الزامات قانون و اسناد مزایده.
نسخه فعلی سند مورد نظر شما فقط در نسخه تجاری سیستم گارانت موجود است. می توانید یک سند را به قیمت 54 روبل خریداری کنید یا به مدت 3 روز به سیستم GARANT دسترسی کامل داشته باشید.
اگر از کاربران نسخه اینترنتی سامانه گارانت هستید، می توانید همین الان این سند را باز کنید و یا از طریق خط تلفن در سامانه درخواست دهید.
در 1 سپتامبر 2014، ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه (قانون مدنی فدراسیون روسیه) لازم الاجرا شد. مطابق با این ماده فرزندخواندگیمجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری راه حل هاو ترکیب شرکت کنندگان حاضرجامعه باید تایید شوداشخاص مجاز مخصوص (دفتر اسناد رسمی یا ثبت). برای شرکت های با مسئولیت محدود امکان رسمیت تصمیمات مجمع عمومی بدون مشارکت اشخاص ثالث وجود دارد.
در این مقاله ما ویژگی های کاربرد عملی بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه را که شرکت کنندگان در ماه های اول اعتبار مقاله با آن مواجه شده اند در نظر خواهیم گرفت.
برای وضوح، تغییرات را در قالب یک نمودار نمایش می دهیم.
این خبر که تابستان امسال مشخص شد، کارآفرینان روسی را به شدت نگران کرد. اما طبق معمول، هیچ کس در تابستان به امید "فرصت روسیه" کاری انجام نداد.
شرکت های سهامی غیر عام که تا اول مهرماه 1393 به طور مستقل ثبت سهامداران را حفظ می کردند، در سخت ترین شرایط قرار گرفتند. پس از 1 سپتامبر 2014، چنین شرکت هایی مجبور بودند دو مشکل را همزمان حل کنند - انتخاب یک ثبت کننده و مواجهه با این واقعیت که تصمیمات دیگر نمی توانند به روش معمول رسمی شوند.
این انتظار وجود داشت که سردفتران و سردفتران با علم به اجباری بودن هنجار معرفی شده، قیمت ها را افزایش داده و از آن درآمد کسب کنند. در رابطه با شرکت های سهامی غیر دولتی ، رقابت بین آنها انتظار می رود که باید هزینه انجام اقدامات مقرر در بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه را متعادل کند.
اولین با تفسیر او از بند 3 هنر. 67 قانون مدنی فدراسیون روسیه صادر شده است بانک نامه روسیهبرای شرکت های سهامی: اتخاذ تصمیمات و ترکیب سهامداران شرکت کننده در مجمع عمومی با انجام وظایف کمیسیون شمارش که در بند 4 ماده 56 قانون تشکیل شده است به تأیید مسئول ثبت سهامداران شرکت سهامی می رسد. شماره 208-FZ. ... الزامات مقرر در بند 1 و 2 بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه زمانی اعمال نمی شود که تصمیمات توسط یک سهامدار اتخاذ شود که مالک تمام سهام شرکت سهامی با حق رأی است.
زندگی شرکت های سهامی متشکل از یک سهامدار بلافاصله آسان تر شد.
در عمل، شرکت کنندگان هنگام تماس با دفتر اسناد رسمی با مشکل زیر مواجه شدند. علیرغم اینکه ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه در 1 سپتامبر 2014 لازم الاجرا شد، برخی از دفاتر اسناد رسمی خواستند متن این مقاله را برای آنها بیاورند و با تعجب گفتند که از چنین ماده ای اطلاعی نداشته و دارند. نمی دانم چگونه می توان چنین پروتکل هایی را تأیید کرد. دفاتر اسناد رسمی به جای تأیید تصمیم گیری شرکت کنندگان و ترکیب شرکت کنندگان حاضر، پیشنهاد کردند که امضای شرکت کنندگان را در پروتکل ها تأیید کنند، یعنی آنها به کار خود در حالت معمول خود ادامه دادند.
برعکس، سایر دفاتر اسناد رسمی از تأیید، به عنوان مثال، اظهارنامه های شرکت های با مسئولیت محدود برای مقامات مالیاتی طبق صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان که به گونه ای تنظیم شده است که مشارکت سردفتر را مستثنی می کند، خودداری کردند.
در وب سایت برخی از ثبت نام کنندگان پیام هایی مبنی بر آمادگی پذیرش درخواست ها برای تایید تصمیم ظاهر شده است و هزینه پس از رسیدگی تکمیلی به اطلاع خواهد رسید. هنوز اطلاعات دقیق تری در مورد چگونگی تایید تصمیمات توسط ثبت کنندگان شرکت های سهامی وجود ندارد.
بنابراین، در حال حاضر:
- شرکت های متشکل از یک شرکت کننده / سهامدار، آرام زندگی کنید و به روش همیشگی خود تصمیم بگیرید.
- شرکت های با مسئولیت محدود متشکل از 2 یا چند شرکت کنندهتغییراتی در منشور ایجاد کنید، به استثنای تأیید دفتر اسناد رسمی تصمیمات، یا سعی کنید از حق تصمیم گیری به اتفاق آرا استفاده کنید (بند 3، بند 3، ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه)، که امتناع را از بین نمی برد. یک دفتر اسناد رسمی برای تأیید درخواست برای مقامات مالیاتی طبق پروتکلی که طبق آن باید چنین درخواستی انجام شود.
- آنها فقط خود را در موقعیت جدیدی یافتندشرکتهای سهامی غیر عام متشکل از دو یا چند سهامدار، آنها باید انتخاب کنند:
- با چه کسی تماس بگیرید: ثبت یا سردفتر،
- با ثبت و دفتر اسناد رسمی تماس بگیرید (اولی کمیسیون شمارش خواهد بود ، دومی تصمیم را تأیید می کند) ، این راهی برای سردفتران در هنگام تصمیم گیری در قالب رای گیری غیابی خواهد بود.
- انتقال سهام به یک سهامدار، یک شخص حقوقی خارجی، و افزایش مالکیت شرکت کنندگان یک سطح به بالا.
- یا تبدیل به شرکت با مسئولیت محدود شود.
بسیاری از شرکت های سهامی غیر عام گزینه دوم را انتخاب کرده اند.
متأسفانه، دفاتر اسناد رسمی هنوز آماده انجام وظایفی نیستند که طبق بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه به آنها اختصاص داده شده است. در واقع، در معنای این هنجار، دفاتر اسناد رسمی باید به قوانین شرکت تسلط داشته باشند و تصمیمات را تصدیق کنند، نه اینکه فقط شاهد شرکت شرکت کنندگان/سهامداران در جلسه باشند و/یا امضای آنها را در صورتجلسه تایید کنند.
به نظر ما، شرکت کنندگان/سهامداران هنگام تصمیم گیری نیازی به شاهد و سایر اشخاص ثالث ندارند. در صورت تمایل، آنها باید به طور مستقل روش های محافظت در برابر "تصرف مهاجمان" را توسعه دهند و آنها را در منشور شرکت بگنجانند. ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه می تواند غیرمجاز باشد و راه هایی را برای محافظت در برابر تصمیم گیری توسط افراد غیرمجاز نشان می دهد. ماهیت ضروری بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه هزینه های جدیدی را به اقلام بودجه شرکت ها اضافه کرد و سود همان سهامدارانی که آنها سعی در محافظت از آنها داشتند کاهش یافت. جوامعی که این هنجار برای حمایت از آنها پذیرفته شده است، از زمان تصویب آن، به جای اعمال آن، مشغول اجرای راه‌هایی برای «دور زدن» این ماده بوده‌اند.
1. نامه بانک روسیه مورخ 18 اوت 2014 شماره 06-52/6680 "در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال برخی مقررات قانون فدرال مورخ 5 مه 2014 شماره 99-FZ "در مورد اصلاحات در فصل 4" بخش اول قانون مدنی فدراسیون روسیه و در مورد بی اعتبار دانستن برخی از مقررات قانونی فدراسیون روسیه، در متنی که به عنوان "نامه بانک" نامیده می شود.// http://www. garant.ru/products/ipo/prime/doc/70621624/
2. دفترچه راهنما برای تأیید توسط سردفتر اسناد رسمی از تصویب تصمیم توسط مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری و ترکیب شرکت کنندگان شرکت حاضر در تصویب آن، در متنی که به عنوان "راهنمای FNP" نامیده می شود.
3. اصلاحات قانون مدنی فدراسیون روسیه و اختیارات جدید دفاتر اسناد رسمی//http://www.notariat.ru/news/law/12547/
